Das neue spanische Gesetz über Arbeits- und Beteiligungsgesellschaften in Spanien

Das Gesetz 44/2015 vom 14. Oktober über Arbeits- und Beteiligungsgesellschaften, welches am 14. November 2014 in Spanien in Kraft trat, hat neue juristische Rahmenbedingungen für die Gesellschaftsformen der Arbeits- und Beteiligungsgesellschaften geschaffen. Es ersetzt das Gesetz 4/1997 über Arbeitsgesellschaften und führt wichtige Verbesserungen und Aktualisierungen ein.

Das neue Gesetz bedeutet einen Fortschritt in Bezug auf:

• Festlegung der notwendigen Bedingungen für die Gründung von Arbeitsgesellschaften;
• Erleichterung der Aufnahme von Arbeiternehmern zu Mitgliedskonditionen und
• Reduktion von zu beachtenden behördlichen Formalitäten.

Definition der spanischen Beteiligungsgesellschaft

Artikel 19 des Gesetzes 44/2015 definiert zum ersten Mal die Beteiligungsgesellschaft für Arbeitnehmer in Spanien und versteht sie als Gesellschaft, die verschiedene Formen der Beteiligung von Arbeitnehmern in einem Unternehmen fördert und dabei die Arbeitnehmer einbezieht durch:

• die Beteiligung am Kapital und/oder an den Ergebnissen der Gesellschaft, und
• die Stimmberechtigung bei Wahlen und/oder die Beteiligung an der Entscheidungsfindung der Gesellschaft, und
• die Möglichkeit eine Strategie auszubilden, die die Einbeziehung von Arbeitnehmern zu Mitgliederkonditionen begünstigt.

Großteil des Gesellschaftskapitals im Eigentum der Arbeitnehmer

Eine weitere fundamentale Neuerung des Gesetzes über Arbeits- und Beteiligungsgesellschaften betrifft die Forderung, dass der Großteil des Gesellschaftskapitals im Eigentum der Arbeitnehmer steht, die dann im Rahmen eines unbefristeten Vertrages persönlich und unmittelbar entgeltliche Dienste verrichten.

In dieser Form der Gesellschaft kann kein Mitglied Aktien halten, die mehr als 30% des Mitgliedskapitals betreffen. Nach Inkrafttreten des Gesetzes erlaubt dieses trotzdem die anfängliche Gründung von Arbeitsgesellschaften mit zwei Personen mit einer Beteiligung von jeweils 50% für einen Zeitraum von maximal 36 Monaten. Dies stellt eine wichtige Neuerung im Vergleich zum vorherigen Gesetz dar, das die Mindestmitgliederzahl einer Arbeitsgesellschaft auf drei festlegte. Zusätzlich gibt es eine Regelung für den Fall der Trennung und den Ausschluss der Mitglieder, die es bisher so nicht gab.

Vertragsgestaltung von Nichtmitgliedern

In Bezug auf die Vertragsgestaltung von Nichtmitgliedern erhöht das Gesetz 44/2015 die Obergrenze der Arbeitsstunden/Jahre derjenigen ohne befristeten Vertrag auf 49%. Vor der Reform lag dieses Limit zwischen 15 und 25%.

Vereinfachung von Dokumentation und bürokratischen Formalitäten

Ein weiterer hauptsächlicher Fortschritt durch das Gesetz ist die Vereinfachung von Dokumentationen und bürokratischen Formalitäten. Um die notwendige Dokumentation für die Gründung einer Arbeitsgesellschaft zu erreichen, darf für die Bezeichnung und Registrierung dieser, im Gegensatz zu bereits existierenden Gesellschaften, auf den Gebrauch von elektronischen Medien zurückgegriffen werden.

Das Gesetz 44/2015 über Arbeits- und Beteiligungsgesellschaften gibt außerdem vor, dass die Arbeitnehmer folgende Maßnahmen vorantreiben:

• Bestimmung einer allgemeinen Vorgehensweise und Reduktion der Zeiträume beim Angebot von Aktien und Beteiligungen
• Erhöhung der Möglichkeit für Arbeitnehmer mit unbefristeten Verträgen, Aktien und Beteiligungen zu erwerben
• Aktien und Anteile ganz gleich von welcher Art sollen den gleichen Nennwert haben und die gleichen Rechte in Bezug auf Sicherheit und Kontrolle vermitteln
• Möglichkeit der Gesellschaft zur finanziellen Unterstützung beim Erwerb von Gesellschaftskapital
• Vereinfachung des Systems des Vorkaufsrechts bei der Übertragung von Aktien und Beteiligungen
• Die Möglichkeit in der Satzung die Kriterien und Systeme der Bestimmung des Wertes der Aktien und Anteile festzulegen.

Während nach bisherigem Recht in Bezug auf Rückstellungen die Bereitstellung von 10% des Nettogewinns in einem Sonderreservefonds erforderlich ist, ist nun der Anwendungsbereich auf maximal das Doppelte des Kapitals der Arbeitsgesellschaft beschränkt. Diese Reserve kann für den Erwerb eigener Aktien verwendet werden, d.h. die Regelung betrifft das erste Mal den Erwerb der Gesellschaft von eigenen Aktien, welche innerhalb von drei Jahren an die Arbeitnehmer veräußert werden müssen, um deren Beitritt  als Partner der Gesellschaft zu erleichtern.

Finanzielle Vorteile

Unter den vielen Vorteilen die dieses Gesetz impliziert sind auch finanzielle Vorteile, wie zum Beispiel ein 99% Bonus bei der Höhe der Steuer für Vermögensübertragungen und dokumentierte Rechtshandlungen.

Das Gesetz fordert zudem von allen bereits bestehenden Gesellschaften innerhalb eines Zeitraums von höchstens zwei Jahren ab Inkrafttreten, ihre gesellschaftsrechtlichen Statuten mit den Bestimmungen des neuen Gesetzes in Einklang zu bringen.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen