Konzept und Inhalt der Gesellschafterverträge in Spanien

In Spanien, die Gesellschafterverträge können zwischen einigen oder allen Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft als Vereinbarungen oder Verträge abgeschlossen werden –Aktiengesellschaft oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)– und deren Hauptzweck besteht aus der Festlegung einer Reihe von Regeln und internen Grundsätzen, die die Beziehungen der Gesellschafter untereinander regelt, wie auch die Art und Weise der Organisation und Funktionen der letzteren.

Letzten Endes gründen diese ein Instrument mit großer Rechtswirksamkeit, um auf privater Art und Weise die Existenz einer Kapitalgesellschaft, die Spanne der sozialen Gesetze oder der Normativbestimmungen festzulegen. In diesem Sinne muss man beachten, dass die Handelsgesetze in einigen Aspekten gewiss streng und beschränkt sind. Aus diesem Grund ergänzen, korrigieren, erweitern und umgehen die Gesellschafterverträge die gesetzlichen Regeln und Statuten, die auf die Gesellschaft und die Gesellschafter zutreffen.

Zusätzlich haben die Vereinbarungen unter den Gesellschaftern den Vorteil, dass sie privat und vertraulich sind, so dass ihr Inhalt nicht öffentliches Objekt und deswegen auch nicht Dritten bekannt sein muss, im Gegensatz zu den sozialen Statuten einer Gesellschaft.

Die Gültigkeit solcher Vereinbarungen ist ausführlich in der spanischen Rechtsordnung anerkannt. Außerdem sind sie keiner bestimmten Regulierung unterworfen, wodurch die Parteien grundsätzlich ungehindert die Klauseln und Vereinbarungen, die sie für zweckmäßig halten, festlegen können, wenn sie nicht ausdrücklich gegen das Gesetz, die Moral oder die öffentliche Ordnung verstoßen (Artikel 1.255 des Spanischen Zivilrechts).

Inhalt der Gesellschafterabkommen

Innerhalb eines Gesellschafterabkommens befinden sich weitere Vereinbarungen und Bedingungen, die die Vertragspartner hinzufügen können: die Kasuistik ist praktisch unbegrenzt. Somit kann man die verschiedenen Arten von Bedingungen und Vereinbarungen in drei große Kategorien gruppieren:

Vereinbarungen zwischen den Parteien

Sie handelt von solchen Vereinbarungen, die gezielt die reziproken Beziehungen zwischen den Gesellschaftern regeln, wodurch sie die Gesellschaft prinzipiell nicht beeinträchtigen. Die gewöhnlichen Annahmen innerhalb dieser Kategorie sind die jeweiligen Erwerbsrechte, die den Gesellschaftern an der Unternehmensteilnahme oder bei Aktionen Vorrang geben, sowie das Recht zum gemeinsamen Verkauf mit anderen Gesellschaftern (drag along oder das Nachlaufrecht und tag along oder das Begleitungsrecht), die Lock-up Verpflichtung (die darin besteht, eine Mindestzeit für die Permanenz von Gesellschaftern in einer Gesellschaft festzulegen), Umverteilungsklauseln von Dividenden auf unterschiedlicher Basis wie in den Statuten vorgesehen, Wertungsklauseln der Anteilnahme etc.

Zuweisungsvereinbarungen

Sind solche Vereinbarungen, kraft derer die Gesellschafter bestimmte Kompromisse gegenüber der Gesellschaft übernehmen, wodurch dieser gewisse Vorteile und Rechte verschafft werden. Einige illustrative Beispiele sind zusätzliche Finanzierungen seitens der Gesellschafter (Anleihen, Beiträge zu Zusatzkapital, Wiedereingliederung des Gesellschaftsvermögens im Falle von Verlusten etc.), die Verpflichtung, jegliche Konkurrenz mit der Gesellschaft zu meiden, die Bewilligung der Rechte ausschließlich für den Verkauf oder zur Vermittlung hinsichtlich der Produkte der Gesellschafter oder die Bereitstellung eines Service von Gesellschaftern an die Gesellschaft.

Organisatorische Vereinbarungen

Hierbei handelt es sich um Vereinbarungen mit größter Relevanz für die Gesellschaft, die sich somit auf die Regulierung der täglichen Funktionen der Gesellschaft und ihre Entscheidungsfindungsprozesse fokussiert, auch wenn diese aus juristischer Sicht genau aus dem vorher genannten Grund die konfliktreichsten Vereinbarungen darstellen. Die Typologie ist weitreichend: Verträge über die Zusammensetzung der Verwaltungsorgane, Verträge über Quoren und die benötigte Mehrheit für eine gültige Beschlussfassung der sozialen Vereinbarungen (besonders hinsichtlich gesetzlichen Veränderungen), Verträge über die Entwicklungspolitik der Firma (Geschäftspläne, zukünftige Finanzierungen, Politik der Gewinnverteilung), Verträge über Schiedsverfahren, um Blockadesituationen und Deadlocks zu lösen, Vereinbarungen über Informationen, die den Gesellschaftern mitgeteilt werden müssen, Verträge über die Auflösung der Gesellschaft und die Gründe zur Auflösung.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.