Die verschiedenen Unternehmensformen der Unternehmensgründung in Spanien

Bei der Unternehmensgründung ist die Wahl der geeigneten Rechtsform eine wichtige Weichenstellung. Das spanische Recht kennt verschiedene Rechtsformen, bei denen Kosten und Zeitaufwand sowie die jeweiligen Erfordernisse des Gründungsverfahrens und der Umfang der Haftung der Gesellschafter stark variieren.

Die Gesellschaftsformen lassen sich prinzipiell nach ihrer Eigenschaft als Einzelunternehmer, Personen- oder Kapitalgesellschaften unterscheiden. Im Folgenden werden die wesentlichen Rechtsformen im Überblick erläutert.

Einzelunternehmen

Das Einzelunternehmen (empresario individual/autónomo) erfordert lediglich einen  Gesellschafter. Dieser haftet uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen für alle unternehmensbezogenen Verbindlichkeiten. Das Verfahren der Gesellschaftsgründung ist sehr einfach und nimmt etwa einen Tag in Anspruch. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich.

Personengesellschaften

Die gesellschaft bürgerlichen Rechts (Sociedad Civil)

Zur Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Sociedad Civil) sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Jeder Gesellschafter haftet uneingeschränkt mit seinem Privatvermögen für etwaige Schulden der Gesellschaft. Die Gesellschaft entsteht alleine durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Nicht erforderlich ist ein Mindestkapital oder eine Eintragung ins Handelsregister. Die Sociedad Civil ist daher schnell und kostensparend zu gründen.

Die Gesellschafter können der Gesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit geben, indem die zwischen den Gesellschaftern getroffenen Vereinbarungen notariell beurkundet und in das Handelsregister eingetragen werden. Hierdurch wird die Sociedad Civil zu einer eigenständigen juristischen Person.

Die offene Handelsgesellschaft (Sociedad colectiva)

Die Gründung der offenen Handelsgesellschaft (Sociedad colectiva) erfordert mindestens zwei Gesellschafter. Diese haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Um die Gesellschaft zu gründen, ist es notwendig, einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen, der von einem Notar beurkundet wird. Mit voller Rechtsfähigkeit entstanden ist die Gesellschaft mit Eintragung ins Handelsregister.

Kommanditgesellschaft (Sociedad comanditaria simple)

Auch die Kommanditgesellschaft (Sociedad comanditaria simple) besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern. Notwendig ist ein Komplementär (socio colectivo), der unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet und ein Kommanditist (socio comanditario), der nur beschränkt haftet. Ein Mindestkapital ist nicht erforderlich. Die Errichtung erfolgt mittels notarieller Urkunde und durch Eintragung ins Handelsregister, durch welche die Gesellschaft erst ihre eigene Rechtspersönlichkeit erwirbt.

Kapitalgesellschaften

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (S.L.)

Die in Spanien wohl am häufigsten vorzufindende Gesellschaft ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad de Responsabilidad Limitada, S.L.). Diese erfordert mindestens einen Gesellschafter, wobei eine Einpersonengesellschaft auf diesen Umstand in ihrer Firmierung hinweisen muss (Sociedad Unipersonal). Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt auf die Einlage. Das erforderliche Stammkapital beträgt mindestens 3.000,00 € und ist bei der Gründung voll einzuzahlen. Die Gründung bedarf zwingend der notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister.

Sonderform Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)

Seit dem Jahr 2003 existiert in Spanien eine spezielle Gesellschaftsform, die Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.), zu deutsch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung neues Unternehmen. Es dürfen maximal fünf Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung vorhanden sein, bei welchen es sich zudem zwingend um natürliche Personen handeln muss. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt auf die Einlage. Es ist ein Mindestkapital in Höhe von 3.012,00 € vorgeschrieben, welches nach oben hin beschränkt ist auf ein Maximalkapital in Höhe von 120.202,00 €. Bei Überschreiten der Obergrenze ist die S.L.N.E in eine S.L. umzuwandeln.

Ein großer Teil der Gründungsmodalitäten erfolgt auf elektronischem Wege und in Madrid und Valencia muss zur Beurkundung der Gründungsurkunde kein Notar mehr aufgesucht werden. Eine Gründung der S.L.N.E. soll schon innerhalb von 48 Stunden möglich sein.

Aktiengesellschaft ( Sociedad Anónima, S.A.)

Die größten Gesellschaften in Spanien sind in der Regel Aktiengesellschaften (Sociedad Anónima, S.A.). Diese unterscheiden sich im Wesentlichen von den vorgenannten Gesellschaften durch ihre zusätzlichen Publikationserfordernisse. Erfoderlich ist mindestens ein Gesellschafter. Die Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden ist beschränkt auf die Einlage. Das gesetzlich vorgeschriebene Mindestkapital beträgt 60.000,00 €, wovon bei der Gründung lediglich 25% zwingend einzuzahlen sind. Die Gründung bedarf der notariellen Beurkundung und der Eintragung ins Handelsregister.

Diesen Kapitalgesellschaften ist gemein, dass sie ihre volle Rechtsfähigkeit erst mit Eintragung in das zuständige Handelsregister erlangen und die Wirkung der beschränkten Haftung erst ab diesem Zeitpunkt eintritt.

Personengesellschaften sind in Spanien u.a. aufgrund ihrer fehlenden Haftungsbegrenzung nicht weit verbreitet. Im Gegensatz zu den Kapitalgesellschaften haben sie jedoch den Vorteil einer wesentlich kürzeren und günstigeren Gründungsphase.

Die Gründung eines Unternehmens in Spanien ist zwar in Folge zahlreicher Gesetzes-novellen und Reformen in den letzten Jahren für Spanier vereinfacht worden. Dennoch sollte bei internationalen Investitionen nicht auf einen Experten vor Ort verzichtet werden, der sich in den aktuellen rechtlichen und steuerrechtlichen Anforderungen auskennt.

Catharina Jung & Karl Lincke

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Karl H. Lincke

Karl H. Lincke, Partner der Kanzlei, hat Rechtswissenschaften studiert und ist auf Mergers & Acquisitions, Gesellschaftsrecht und TMT spezialisiert. Arbeitssprachen: Spanisch, Deutsch und Englisch. Bitte zögern Sie nicht Karl Lincke zu kontaktieren, wenn Sie eine Anfrage diesbezüglich stellen möchten.