Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung im sukzessiven Aufbau (SLFS) in Spanien

Mit dem Gesetz 14/2013 wird das Kapitalgesellschaftengesetz durch die Einführung einer neuen Gesellschaftsform geändert: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung im sukzessiven Aufbau (SLFS für Spanisch Sociedad Limitada de Formación Sucesiva) mit einem niedrigeren Stammkapital (unter 3.000 Euro, aber größer als Null).

Außerdem wird bei Gründung der SLFS nicht verlangt, dass die monetären Einlagen der Gesellschafter nachgewiesen werden. Allerdings haften die Gründer und Dritte, die Gesellschaftsanteile erwerben, gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und den Gläubigern der Gesellschaft für die Richtigkeit dieser Einlagen.

Die Rechtsform der SLFS entspricht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aber es werden bestimmte, für diese Rechtsform spezifische Pflichten mit dem Ziel festgelegt, die Eigenmittel zu stärken und dafür zu sorgen, dass die SLFS im Wege der Eigenfinanzierung wachsen, solange das Kapital weniger als 3.000 € beträgt.

Vorschriften für die Gründung einer SLFS in Spanien

Solange das Stammkapital unter der allgemein geltenden Höhe von 3.000 € liegt (wobei das Gesetz 14/2013 keine Frist für das Erreichen des Mindeststammkapitals vorsieht), gilt für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung das System des sukzessiven Aufbaus mit den folgenden Vorschriften:

• Mindestens 20 % des Gewinns des Geschäftsjahrs müssen in die gesetzliche Rücklage eingestellt werden, wobei kein Höchstbetrag festgelegt ist.
• Nachdem die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Zuführungen in die Rücklagen vorgenommen wurden, dürfen Dividenden an die Gesellschafter nur dann ausgeschüttet werden, wenn das Eigenkapital nicht unter 60 % der gesetzlichen Mindesthöhe liegt oder infolge der Ausschüttung nicht unter diesen Satz fällt.
• Die Summe der an die Gesellschafter und Verwalter (Geschäftsführer) ausgezahlten Vergütungen für die Wahrnehmung ihrer Mandate darf in diesen Geschäftsjahren 20 % des Eigenkapitals des entsprechenden Geschäftsjahrs nicht übersteigen. Davon unberührt bleiben Vergütungen, die ihnen eventuell als abhängig beschäftigte Arbeitnehmer oder für die Erbringung von freiberuflichen Leistungen zustehen.
• Wenn im Falle der freiwilligen oder zwangsweisen Abwicklung das Eigenkapital der Gesellschaft nicht ausreicht, um ihre Verbindlichkeiten zu bezahlen, haften die Gesellschaft und Verwalter (Geschäftsführer) der Gesellschaft gesamtschuldnerisch für die Einzahlung des Mindeststammkapitals gemäß dem Kapitalgesellschaftengesetz.
• Ein Nachweis der tatsächlichen Einzahlung der monetären Einlagen der Gesellschafter ist bei der Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung im sukzessiven Aufbau nicht erforderlich. Daraus ergibt sich, dass die Gründer und etwaige spätere Erwerber von Gründungs-Gesellschaftsanteilen gesamtschuldnerisch gegenüber der Gesellschaft und ihren Gläubigern für die tatsächliche Einzahlung dieser Einlagen haften.

Solange das Kapital niedriger als das Mindeststammkapital ist, muss die Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in sukzessiver Gründung einen ausdrücklichen Hinweis auf die Inanspruchnahme dieser Rechtsform enthalten. Die Handelsregister müssen diesen Umstand in ihren dienstlichen Mitteilungen zu eintragungsfähigen Dokumenten der Gesellschaft und in den von ihnen ausgestellten Bescheinigungen von Amts wegen angeben.

Dieser Beitrag ist micht als Rechtsberatung zu verstehen