Handelsgesellschaften im neuen spanischen Handelsgesetzbuch: Personen- und Kapitalgesellschaften

Das neue spanische Handelsgesetzbuch bringt allgemeine, auf sämtliche Handelsgesellschaften anwendbare Regelungen mit sich, wobei zwischen zwei wesentlichen Kategorien unterschieden wird: Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.

Für beide Formen sind sowohl allgemeine als auch besondere Regelungen gegeben, wie etwa für Kommanditgesellschaften, im Bereich der Personengesellschaften, sowie für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften, im Falle von Kapitalgesellschaften.

Regelung der Europäischen Gesellschaft (SE)

Ebenfalls finden sich in den gesetzlichen Regelungen die Normen über die Europäische Gesellschaft (SE), mit Sitz in Spanien.

• Normiert sind die Regelungen über die Jahresabschlüsse, über Satzungsänderungen, über Strukturänderungen sowie über die Trennung sowie den Ausschluss von Gesellschaftern. Ebenfalls normiert wird die Auflösung, die Liquidation und die Löschung der Handelsgesellschaft, der börsennotierten Unternehmen und der Gemeinschaftsunternehmen.

• Hervorzuheben ist etwa das Prinzip der Gleichbehandlung der Gesellschafter unter gleichen Bedingungen, gesetzliche Vorgaben betreffend Unternehmenswebseiten sowie E-maildomains von Unternehmen. Besondere Aufmerksamkeit gilt dabei den Regelungen über die Arten der Annahme von Gesellschaftsbeschlüssen, einschliesslich deren Anfechtung als Minderheits- und Verwaltungsrecht der Gesellschaft. Hinsichtlich dieser letzten Frage werden allgemeine Regelungen über die Fähigkeit, als Geschäftsführer bestellt zu werden, über die Organkompetenz sowie über die Vertretungsmacht eingeführt.

Kapitalgesellschaften

Bei den Regelungen über die Kapitalgesellschaften wurde zugunsten der Aktiengesellschaft die Reihenfolge im praktischen Gebrauch der Kapitalgesellschaftsrechtsformen umgekehrt. Viele der Normen sind von nun an auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie auf die Aktiengesellschaft anzuwenden.

Es soll eine engere Verknüpfung zwischen Gesellschaftskapital und der gewählten Gesellschaftsform geschaffen werden. Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Spanien ist ein Mindestkapital von 3.000 Euro vorgesehen, während dieses für die Aktiengesellschaft verdoppelt wurde und sich numehr auf 120.000 Euro beläuft.

• Vertieft werden die neuartigen Techniken bei telematischer oder vereinfachter Gründung. Es wird ein besonderer Tatbestand für Aktiengesellschaften, deren Kapital unterhalb des gesetzlichen Minimums liegt, eingeführt. Diese Regelung wurde erst kürzlich durch das Gesetz zur Unterstützung von Unternehmern umgesetzt.

• Um den Schwierigkeiten bei der Löschung einer liquidierten Gesellschaft im Falle mangelnder Aktiva entgegenzuwirken, wird ein Verfahren eingeführt – gesellschaftsrechtlich, nicht insolvenzrechtlich – durch welches zunächst geprüft werden kann, ob es Möglichkeiten der Vermögenseingliederung gibt oder der Deckung des Liquiditätsdefizits, welche die Notwendigkeit eines Insolvenzantrags rechtfertigen oder diese zur Löschung führen bzw. zur Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.

Börsennotierte Unternehmen

Die differenzierte Behandlung der börsennotierten Unternehmen, die durch die Neufassung des Gesetzes über die Kapitalgesellschaften von 2010 eingeführt wurde, wird mit einigen Neuerungen beibehalten. Dies bedeutet, dass es zu einer Zusammenfassung der gesellschaftsrechtlichen Normen kommt und verschiedene Bereiche betroffen sind, wie etwa das Verbot der Stimmrechtsbeschränkung, das Recht der Identifizierung der Aktionäre, frühzeitige Informationen über die Hauptversammlung, das Recht neue Beschlussanträge zu stellen sowie den Besonderheiten im Bereich des Informationsrechts.

Auch werden die Normen über die Good Governance refomiert, um ein ausgeglichenes Verhältnis hinsichtlich der Zahl von weiblichen und männlichen Mitarbeitern im Aufsichtsrat von börsennotierten Unternehmen zu schaffen.

Das Gesetz befasst sich ferner auch mit Aktionärsforen und -vereinigungen und den Regelungen über den öffentlichen Antrag auf Vertretung und Interessenskonflikten.

Die Regelungen über Gemeinschaftsunternehmen, der wirtschaftlichen Interessengruppen und der kurzfristigen Gemeinschaftsunternehmen erlangen in diesem Vorentwurf normative Relevanz. Der Gedanke bei Unternehmensgruppen basiert auf der Idee der Kontrolle; das bedeutet, entweder durch Unterordnungsverhältnisse oder mittels hierarchischer Strukturen, zwischen dominierenden Gesellschaften und abhängigen oder beherrschten Gesellschaften. Dennoch wird auf die Existenz von Unternehmensgruppen nicht durch Koordinierung verzichtet, wenn zwei oder mehrere unabhängige Gesellschaften unter derselben Leitung handeln.

Dieser Beitrag ist nicht als juristische Beratung zu verstehen.