Hauptpunkte der Refom des Gesellschaftsgesetzes in Spanien

Der Ministerrat hat die Gesetzesinitiative zur Änderung des Gesetzes über Kapitalgesellschaften genehmigt, welches zum Ziel hat, die Corporate Governance in den Unternehmen zu verbessern.

Verwaltung der Gesellschaft

Alle Gesellschaften

Pflichten und Haftung der Verwaltungsratsmitglieder:

  • Zunächst werden die Sorgfaltspflichten, die Treuepflichten sowie die Verhaltensregelungen im Falle von Interessenskonflikten klargestellt.
  • Ferner wird die Haftung erweitert und beinhaltet nunmehr auch die Rückerstattung im Falle von ungerechtfertigter Bereicherung. Die Klageerhebung von Seiten der Gesellschaft wird erleichtert, indem die notwendigen Anteile reduziert werden (von 5 Anteilen auf 3 von 100 bei börsennotierten Gesellschaften) und erlaubt eine direkte Klageerhebung (ohne vorher die Hauptversammlung abwarten zu müssen) im Falle von Verstössen gegen Treuepflichten.

Zuständigkeiten des Verwaltungsrates:

Es wird ein neuer Artikel eingeführt, über die nicht übertragbaren Befugnisse des Vorstandes, um auf diese Weise sicherzustellen, dass dem Vorstand jene Entscheidungen vorbehalten bleiben, die den Kern der Unternehmensleitung und Überwachung betreffen.

Börsennotierte Gesellschaften

Präsident und Executive Director: Sofern beide Ämter einer Person zufallen bedarf es zur Ernennung des Ratspräsidenten der Stimmen von 2/3 der Ratsmitglieder. Ferner ist ein Koordinator zu bennen (lead independent director) der befugt ist, eine Ratsversammlung einzuberufen, die Tagesordnung zu erweitern,  nicht geschäftsführende Ratsmitglieder anzuweisen und die Bewertung des Präsidenten zu leiten.

Bewertung der Tätigkeit des Rates und seiner Ausschüsse: Der Verwaltungsrat muss eine jährliche Bewertung seiner Tätigkeit sowie der Tätigkeit seiner Ausschüsse durchführen.

Ausschuss zur Ernennung und Vergütung: Die Verwaltungsräte müssen einen Ausschuss bilden hinschtlich der Fragen der Ernennung und der Vergütungen. Dieser Ausschuss stellt ein Vertretungsorgan dar für das Geschlecht, welches im Verwaltungsrat weniger vertreten ist und soll Richtlinien hinsichtlich der Erfüllung dieses Ziels vorgeben.

Kompetenzen: Zu den nicht übertragbaren Zuständigkeiten des Rates gehören innerhalb der Risikokontrolle und Leitung, die Steuerrisiken, also die Genehmigung von Investitionen und Geschäften, die ein aus steuerlicher Sicht besonderes Risiko darstellen sowie bei der Bestimmung der Haushaltsstrategie des Unternehmens.
Amtszeit des Geschäftsführers: Es wurde vorgeschlagen, die Höchstamtszeit von 6 auf 4 Jahre zu verringern.

Vergütung der Verwaltungsräte

Alle Gesellschaften

Richtlinien: Die Vergütung der Geschäftsführer muss nachvollziehbar sein und der wirtschaftlichen Situation des Unternehmens sowie deren Funktionen und Verantwortung entsprechen. Das Vergütungssystem muss die Rentabilität und Nachhaltigkeit des Unternehmens auf lange Sicht fördern.

Geschäftsführende Direktoren: Die Regelungen hinsichtlich der Vergütung für die Ausübung der geschäftsführenden Tätigkeit der Direktoren wird geregelt. In diesem Fall muss ein Vertrag mit dem Direktor unterzeichnet werden, der die verschiedenen Vergütungskonzepte regelt. Dieser wird durch die qualifizierte Mehrheit im Rat genehmigt und unter Einhaltung der verschiedenen Interessen.

Börsennotierte Gesellschaften

Vergütungspolitik: Diese muss durch die Hauptversammlung genehmigt werden (bindende Entscheidung), und ist vorher dem Ausschuss für Ernennung und Vergütung vorzulegen, mindestens alle drei Jahre. Die Vergütungspolitik muss dabei mindestens enthalten:

  • Die Gesamtvergütung für die Räte.
  • Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren: Beschreibung der Bestandteile, Gesamtssumme der jährlichen Festvergütung sowie Änderungen, die Parameter zur Festlegung der Bestandteile sowie die vertraglichen Termina und Voraussetzungen, Schadensersatzansprüche, usw.
  • Der Verwaltungsrat entscheidet über die Verteilung im Einzelfall, muss dabei aber stets die Vergütungspolitik beachten.
  • Jegliche Änderung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung und es dürfen bis zu dieser Zustimmung keine Zahlungen jeglicher Art geleistet werden.

Jährlicher Bericht über Vergütungen: Diese wird weiterhin einer Konsultativabstimmung unterworfen im Rahmen der Hauptversammlung, allerdings wird es im Falle einer negativen Abstimmung notwendig einen neuen Vorschlag hinsichtlich der Vergütungspolitik zu machen.

Weitere Änderungen

Im Anhang des Jahresabschlusses ist von nun an die durchschnittliche Zahlungsfrist für Lieferanten anzugeben. Nicht börsennotierte Unternehmen, die keine abgekürzten Jahresabschlüsse vorlegen müssen, haben diese Information stattdessen auf ihrer Homepage zu veröffentlichen, sofern sie über eine solche verfügen. Ebenfalls haben börsennotierte Aktiengesellschaften die Pflicht, die durchschnittliche Zahlungsfrist für Lieferanten auf ihrer Homepage zu veröffentlichen.

Dieser Beitrag ist nicht als juristische Beratung zu verstehen

Gesellschaftsrecht

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