Sachverhalte und Motive für Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen in Spanien

Mit der Modifikation des spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes und mit dem Ziel, die Unternehmensführung in spanischen Unternehmen zu vereinfachen, wurden im Wesentlichen drei Sachverhalte festgeschrieben, die es erlauben, Gesellschaftsbeschlüsse anzufechten.

Drei Sachverhalten erlauben Anfechtung der Gesellschaftsbeschlüsse

Beschlüsse gegen das Gesellschaftsgesetz

Die Gesellschaftsbeschlüsse, die gegen das Kapitalgesellschaftsgesetz verstossen, sind generell anfechtbar, d.h. solche Beschlüsse, die die Anforderungen des Kapitalgesellschaftsgesetzes oder die des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht erfüllen.

Beschlüsse gegen die Satzung der Gesellschaft

Beschlüsse, die gegen die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats eines Unternehmens verstossen sind anfechtbar. Dazu gehören auch alle angenommenen Beschlüsse, bei denen die spezifischen Anforderungen der Unternehmenssatzung nicht erfüllt wurden.

Beschlüsse der persönlichen Begünstigung von Gesellschafter

Abschliessend sind all die Beschlüsse, anfechtbar, die das Interesse des Unternehmens zugunsten des persönlichen Interesses von einem oder mehreren Gesellschaftern begünstigen.

Dazu muss

• Es einen tatsächlichen Schaden geben, der in einer direkten Beziehung zum Beschluss steht,
• Der tatsächliche Schaden des Beschlusses muss bewiesen werden, eine alleinige Behauptung des Tatbestands ist nicht ausreichend,
• Es ist nicht notwendig, dass der Schaden sofort eintritt; es kann sich um einen zukünftigen Schaden, eine potentielle Bedrohung handeln.

Motive, die eine Anfechtung der Beschlüsse nicht erlauben

Auf der anderen Seite führt das Kapitalgesellschaftsgesetz die Motive auf, die keinen Grund zur Anfechtung der Beschlüsse darstellen

• Verstoss gegen technische Anforderungen, wie sie vom Kapitalgesellschaftsgesetz, dem Unternehmensstatut und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für das Verfassen von Beschlüssen aufgesetzt wurden.
• Versandt von unrichtigen und nicht ausreichenden Informationen an einen Gesellschafter,
• Teilnahme von nicht autorisierten Personen an den Beschlüssen,
• Die Ungültigkeit einer oder mehrerer Stimmen oder die falsche Auszählung der Stimmgebungen, ausser es handelte sich bei der Stimme um die zur Erlangung der absoluten Mehrheit entscheidende.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen