Auflösung und Liquidation eines Unternehmens in Spanien

Kapitalgesellschaften, die von wirtschaftlichen Ungleichgewichten und/oder Zahlungsunfähigkeit betroffen sind, können entweder mit ihren Gläubigern (Partner oder Dritte) Vereinbarungen treffen um die Lebensfähigkeit und den Erhalt des Unternehmens zu garantieren, oder im entgegengesetzten Fall die entsprechende Auflösung und Liquidierung des Unternehmens einleiten.

Eine solche Auflösung und Liquidation kann außergerichtlich durchgeführt werden, verordnet durch die Auflösung und Liquidation gemäß des Königliche Gesetzesdekret 1/2010 vom 2. Juli, genehmigt durch die Neufassung des Königlichen Gesetzesdekrets (LSC) oder gerichtlich durch das Konkursrecht der Liquidationsphase, nach dem Gesetz 22/2003, vom 9. Juli, Insolvenz (LC).

Die Notwendigkeit eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Verfahrens hängt von der Zahlungsfähigkeit des Unternehmens ab oder davon, ob es in der Lage ist, kurz- und langfristigen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Im Großen und Ganzen kann das Unternehmen außergerichtlich aufgelöst werden, wenn die Bilanzsumme des Unternehmens höher ist als die Summe der Verbindlichkeiten und das Unternehmen in der Lage ist seine Schulden (sowohl kurz- als auch langfristige Verpflichtungen) zu begleichen. Wenn ein Unternehmen im Gegenzug dazu, jedoch zahlungsunfähig ist und unmittelbaren Verpflichtungen nicht regemäßig nachkommen kann (wenn sein Aktivvermögen geringer ist als sein Passivvermögen), muss das Unternehmen gerichtlich durch ein Insolvenzverfahren aufgelöst werden.

Die gerichtliche Unternehmensauflösung und Liquidation (Art. 360 ff. LSC)

Durch die Liquidierung einer Gesellschaft werden die Beendung der Rechtsbeziehungen zu Dritten und die Aufteilung des gegebenenfalls verbleibenden Gesellschaftsvermögens zwischen den einzelnen Gesellschaftern ausgelöst, mit dem Zweck, das Erlöschen der Gesellschaft zu erreichen. Die wesentlichen Schritte, die für eine ordnungsgemäße Liquidation nach dem spanischen Kapitalgesellschaftsgesetzes LSC  eingeleitete werden müssen, sind die folgenden:

  • Auflösung
  • Liquidierung
  • Erlöschung

Beachten Sie, dass diese Liquidierungsverfahren nicht zu verwechseln ist, mit der Abwicklung die das Konkursgesetz vorsieht

Die Auflösung einer Gesellschaft ist ein der Liquidierung vorausgehender Schritt, in der Regel wird diesem durch die Hauptversammlung des Unternehmens zugestimmt. Abgesehen von der bloßen Bereitschaft der Partner, die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft voranzutreiben, liegen eine Reihe von Rechtsgründen vor, unter denen die Auflösung und anschließende Liquidation verpflichtend ist.

Ursachen für die Auflösung und anschließende Liquidation von Unternehmen (Art. 363 lsc.)

  • Die Inaktivität des Unternehmens seit mehr als einem Jahr, der Gesellschaftszweck wurde entweder erreicht oder ist unmöglich zu erreichen oder die Organe werden so gehemmt, dass eine betriebliche Funktion der Gesellschaft nicht mehr möglich ist;
  • Verluste, die das Nettobetriebsvermögen auf weniger als die Hälfte des Grundkapitals reduzieren, sofern das Grundkapital nicht ausreichend erhöht oder erniedrigt wird und immer wenn es nicht angebracht ist, die Erklärung der Zahlungsunfähigkeit anzufordern;
  • Das Grundkapital sinkt unter den zugelassenen Mindestbetrag;
  • andere im Voraus definierte Ursachen.

Sollte einer der oben genannten Gründe auf eine Gesellschaft zutreffen, dann sind die Hauptverantwortlichen des Unternehmens dazu verpflichtet, die Hauptversammlung innerhalb von zwei Monaten über die Gründe der Auflösung in Kenntnis zu setzen, damit diese der Auflösung zustimmen kann oder eine entsprechende Übereinkunft über die Beseitigung der Ursache (z. B Erhöhung oder Herabsetzung des Grundkapitals) (Art. 365 lsc.), finden können. Wenn die Vorsitzenden die Hauptversammlung nicht ordnungsgemäß über diese Bedingungen in Kenntnis setzen, haften diese mit für die Schulden der Auflösung.

Sobald die Auflösung vereinbart ist, geht das Unternehmen umgehend in die Phase der Liquidierung über und ersetzt das Administrationsorgan durch die Liquidatoren. Die Liquidierung besteht im Grunde aus einer Reihe von Aktionen und Operationen, unter anderem die Aufteilung der resultierenden Vermögenswerte zwischen den Partnern, nachdem alle Schulden bezahlt oder zumindest der Schuldenbetrag notiert wurde. Daher ist im Prinzip nur eine gerichtliche Liquidierung des Unternehmens möglich, wenn das Unternehmen für all seine Schulden aufkommen kann. Ist dies nicht der Fall, ist ein Insolvenzverfahren die einzige Möglichkeit.

Nach der Auflösung (Zahlungsverteilung an die Gläubiger und gegebenenfalls der Vermögenswerte des Unternehmens an Partnern/Aktionäre), tritt das Erlöschen der Gesellschaft in Kraft, wenn die vorgeladenen Liquidatoren im kaufmännischen Register entsprechende Dokumente (im Grunde eine Bescheinigung der Auflösung des Unternehmens und eine finale Liquidationsbilanz) vorgelegt haben und im Anschluss der Eintrag der Gesellschaft im Handelsregister gelöscht wird. Daraufhin, hinterlegen die Liquidatoren in diesem Register die Bücher und Dokumente der erloschenen Gesellschaft.

Für weitere Informationen, Hilfe und Nachfragen zu den notwendigen Unterlagen und Schritten für die Auflösung und Liquidation einer spanischen Gesellschaft, kontaktieren Sie bitte Mariscal Abogados, Rechtsberatungsunternehmen in Spanien.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.