Die Funktionsweise der Arbeitnehmer- und Beteiligungsgesellschaften in Spanien

Seit November 2014 sind die Arbeitnehmergesellschaften durch das neue Gesetz 44/2015 vom 14. Oktober über die Arbeitnehmer- und Beteiligungsgesellschaften reguliert, welches die bereits bestehenden Gesellschaften dazu verpflichtet, sich an die neue Gesetzeslage binnen zweier Jahre seit Inkrafttreten des Gesetzes anzupassen.

Die Arbeitnehmergesellschaften

Die Arbeitnehmergesellschaften sind gewerbliche, öffentliche oder private Gesellschaften mit beschränkter Haftung, bei denen zumindest die Mehrheit des Grundkapitals im Eigentum der Arbeitnehmer steht, die persönliche Dienste gegen Bezahlung und aufgrund eines unbefristeten Vertrags anbieten.

Um vor der Eintragung in das Handelsregister bereits Rechtspersönlichkeit zu erhalten, müssen diese Gesellschaften im Verwaltungsregister eingeschrieben sein. Sie heißen entweder Arbeitnehmeraktiengesellschaft (Sociedad Anónima Laboral, SAL), wenn sie als Aktiengesellschaft ausgestaltet sind, oder Arbeitnehmergesellschaft mit beschränkter Haftung (Sociedad Limitada Laboral, SLL), wenn eine Haftungsbeschränkung vorliegt.

Struktur der Arbeitnehmergesellschaft

Kein Gesellschafter darf mehr als ein Drittel der Aktien oder Anteile am Gesellschaftskapital innehaben. Diese Anforderung kann lediglich in zwei Ausnahmefällen durchbrochen werden:

  • wenn eine Arbeitnehmergesellschaft durch lediglich zwei Gesellschafter gegründet wurde, unbefristete Verträge vorliegen und beide Gesellschafter jeweils 50% des Gesellschaftskapitals und der Stimmrechte innehaben, solange diese Situation nicht mehr als 36 Monate anhält
  • wenn einer der Gesellschafter eine öffentliche oder überwiegend öffentliche Einrichtung oder eine gemeinnützige oder eine sozialwirtschaftliche Einheit darstellt und nicht mehr als 50% des Gesellschaftsvermögens hält.

Gesellschafter

Überdies können wir zwei Arten von Gesellschaftern unterscheiden:

Arbeitnehmergesellschafter

Arbeitnehmergesellschafter, die Dienste direkt und persönlich aufgrund eines unbefristeten Vertrags anbieten.

Die Beendigung des Arbeitsverhältnisses zwingt die Arbeitnehmergesellschafter, ihre Aktien oder Gesellschaftsanteile zum Verkauf anzubieten. Für den Fall, dass niemand diese erwerben möchte, behält der betreffende Arbeitnehmer den Status als Gesellschafter, die Aktien und Anteile ändern jedoch ihre Eigenschaft hin zu solchen allgemeiner Art.

Natürliche oder juristische Personen

Die Gesellschafter, welche nicht Arbeitnehmer sind, sondern natürliche oder juristische Personen ohne eine Arbeitsbeziehung zu der Gesellschaft, in deren Eigentum Aktien oder Anteile an der Gesellschaft stehen.

Arbeitnehmer mit einem unbefristeten Vertrag, die nicht Gesellschafter sind, dürfen nicht mehr als 49% der Arbeitsstunden der Arbeitnehmergesellschafter erreichen.

Das Gesellschaftsvermögen

In der Arbeitnehmeraktiengesellschaft (SAL) wird das Gesellschaftsvermögen in benannte Aktien unterteilt, in der Arbeitnehmergesellschaft mit beschränkter Haftung in Gesellschaftsanteile. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft eine Aktiengesellschaft oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, müssen die Aktien und Anteile denselben Nominalwert aufweisen und den Gesellschaftern dieselben wirtschaftlichen Rechte gewähren. Überdies existieren keine Aktien oder Anteile, die keine Stimmrechte in der Hauptversammlung verleihen.

Auf der anderen Seite lassen sich zwei Typen von Aktien unterscheiden, abhängig von ihrem jeweiligen Eigentümer:

  • Aktien der Arbeitnehmerklasse als diejenigen Aktien, die im Eigentum der Gesellschafter stehen, die zugleich Arbeitnehmer mit einem unbefristeten Arbeitsvertrag sind sowie
  • Aktien der allgemeinen Klasse als diejenigen Aktien,  die im Eigentum der Gesellschafter stehen, die nicht zugleich Arbeitnehmer mit einem unbefristeten Arbeitsvertrag sind

Die Aktien und Anteile können frei auf Arbeitnehmergesellschafter übertragen werden, sofern die Regeln der Gesellschaft nicht das Gegenteil bestimmen. Das Gesetz regelt überdies die Übertragbarkeit von Aktien und Anteilen zu anderen als den vorab genannten Personen, indem es ein Vorkaufsrecht für bestimmte Personen anordnet.

Spezieller Reservefonds

Die Arbeitnehmergesellschaften müssen einen Reservefonds mit einer Einlage von 10% des Nettogewinns einrichten, bis hin zu maximal dem Doppelten des Gesellschaftskapitals.

Diese Reserve kann insofern ausgestaltet werden, als eigene Aktien gekauft und diese später an die Arbeitnehmer verkauft werden.

Die Beteiligungsgesellschaften

Die Existenz der Beteiligungsgesellschaften stellt eine der wichtigsten Neuerungen des Gesetzes 44/2015 dar, auch wenn diese nicht als eigene Gesellschaftsform mit einer spezifischen Regulierung angesehen werden.

Das Gesetz definiert diese als diejenigen Aktiengesellschaften oder Gesellschaften mit beschränkter Haftung, welche die Anforderungen an die Arbeitnehmergesellschaften nicht erfüllen, jedoch den Arbeitnehmern den Zugang zum Status des Gesellschafters ebenso gewähren wie bestimmte Formen der Beteiligung, insbesondere im Wege der rechtlichen Vertretung der Arbeitnehmer.

Es ist überdies erforderlich, dass folgende Voraussetzungen beachtet werden:

  • dass Arbeitnehmer gleichzeitig Gesellschafter sind oder zumindest an den Ergebnissen der Gesellschaft teilhaben
  • dass die Arbeitnehmer ein Stimmrecht haben oder auf andere Weise an der Entscheidungsfindung mitwirken
  • dass die Eingliederung der Arbeitnehmer in die Eigenschaft als Gesellschafter unterstützt wird
  • dass eine Reihe von Prinzipien der sozialen unternehmerischen Verantwortung beachtet wird.

Marina Arancón

 

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

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