Neuer spanischer Corporate Governance Kodex für börsennotierte Unternehmen

Corporate Governance bezieht sich auf all jene Praktiken und Geschäftsabläufe, die eine Gesellschaft leiten und kontrollieren.

Der spanische Corporate Governance Kodex stellt den Rahmen zur Erreichung der Unternehmensziele bereit und umfasst von deren inneren Kontrollmechanismen bis hin zu ihrer Bekanntgabe alle Bereiche der Geschäftsleitung. Die Initiativen bezüglich Good Practice in der Unternehmensführung haben sich seit der Wirtschaftskrise, die den Stellenwert von wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit und der Stärkung des Anlegervertrauens aufgezeigt hat, vervielfacht.

Expertenkomitee zur Bewertung der Corporate Governance in Spanien

m Mai 2013 wurde in diesem Zusammenhang ein Expertenkomitee zur Bewertung der Lage der Corporate Governance in Spanien einberufen. Weiteres Ziel war die Aufstellung eines Maßnahmenkatalogs zur Verbesserung der Effizienz und des Verantwortungsbewusstseins spanischer Unternehmen. Als Ergebnis hat die spanische Finanzmarktaufsicht (CNMV) am 18. Februar 2015 durch Beschluss den neuen spanischen Corporate Governance Kodex für börsennotierte Unternehmen von 2015 verabschiedet.

Ziele des neuen spanischen Corporate Governance Kodex

Bessere Funktionsfähigkeit der Verwaltungsorgane spanischer Unternehmen

Hauptziel des Kodex ist es, die ordnungsgemäße Funktionsfähigkeit der Leitungs- und Verwaltungsorgane spanischer Unternehmen sicherzustellen um die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und Vertrauen sowie Transparenz für Aktionäre und Investoren aufzubauen.

Stärkung der Unternehmenskontrolle

Der Kodex verfolgt darüber hinaus den Zweck, die Unternehmenskontrolle sowie deren Verantwortungssysteme zu stärken und die ordnungsgemäße Verteilung der Aufgaben und Verantwortungsbereiche unter den höchsten Standards an Professionalität sicherzustellen.

Geltungsbereich des neuen Corporate Governance Kodex

Der Geltungsbereich des Corporate Governance Kodex von 2015 erstreckt sich auf alle Gesellschaften, deren Anteile auf einem offiziellen Sekundärmarkt gehandelt werden, d. h. auf alle börsennotierten Gesellschaften, ohne Berücksichtigung von deren Größe oder Marktkapitalisierung.

Dieser neue Kodex hat den alten Good Governance Kodex (2006) ersetzt und enthält einige nennenswerte Punkte. Insbesondere wurden einige der Empfehlungen von 2006 ausdrücklich aus dem Kodex gestrichen, da sie in das spanische Aktiengesetz aufgenommen und damit rechtlich zwingend wurden (wie die ausschließlichen Rechte der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrats (entspricht dem deutschen Vorstand und Aufsichtsrat), oder die getrennte Wahl von Beschlüssen).

Corporate Responsibility

Gleichzeitig verfügt der neue Kodex über konkrete Empfehlungen bezüglich Corporate Resposibility, die immer mehr als ein Schlüssel zu einem besseren Corporate Governance System anerkannt ist. Deshalb ist die Stellung der Corporate Responsibility im neuen Corporate Governance Kodex von 2015 zweifelsfrei gerechtfertigt.

Der spanische Corporate Governance Kodex ist freiwillig

Bemerkenswert ist die Tatsache, dass die Empfehlungen des Kodex freiwillig sind. Das bedeutet, dass die börsennotierten Unternehmen entscheiden, ob sie die Empfehlungen befolgen oder nicht. Trotzdem unterliegen die Gesellschaften gleichzeitig dem sogenannten Comply or explain-Prinzip. Das bedeutet, dass die Gesellschaften trotz des freiwilligen Charakters dazu verpflichtet sind, in ihren jährlichen Corporate Governance Berichten anzugeben, inwieweit sie den Corporate Governance Kodex befolgt haben und bei jeglicher Nichtbefolgung die Gründe hierfür zu erläutern. Die Gesellschaften sind verpflichtet, anzugeben, ob sie den Kodex vollständig, teilweise oder überhaupt nicht befolgen. Dementsprechend können die Aktionäre, Inverstoren und der Markt als Ganzes diese Information nutzen um die Handlungen der Gesellschaft zu bewerten.

Die wichtigsten Empfehlungen für Corporate Governance

Der Kodex von 2015 hat eine beachtliche Liste neuer Empfehlungen eingeführt. Im Einzelnen enthält der Kodex 64 Empfehlungen, aufgeteilt in drei Abschnitte:

  • allgemeine Regelungen (Empfehlungen 1 bis 5),
  • Hauptversammlung (6 bis 11) und
  • Verwaltungsrat (12 bis 64). Letzterer Abschnitt umfasst auch die Corporate Social Responsability.

Corporate Governance für die Hauptversammlung

Es bestehen einige wichtige Empfehlungen bezüglich der Hauptversammlung. Vor der Durchführung einer Hauptversammlung werden börsennotierte Unternehmen angehalten, Berichte über verschiedene Aspekte, wie die Funktionsweise ihrer Verwaltungsratsausschüsse, die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers oder von

Transaktionen an nahestehende Personen zu veröffentlichen. Entsprechend werden die Aktionäre angehalten, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihre Rechte auszuüben, wie auch eigene Beschlussvorschläge zur Wahl einzureichen.

Corporate Governance für den Verwaltungsrat

Dennoch konzentriert sich die Mehrzahl der Empfehlungen auf den Verwaltungsrat. In dieser Hinsicht stellt der Kodex Richtlinien zum Verhalten des Organs, seines Aufbaus und der Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf. Zum Beispiel schlägt der Kodex vor, dass der Rat aus fünf bis fünfzehn Mitgliedern mit einer Frauenquote von mindestens 30 % (bis zum Jahr 2020) besteht, er mindestens acht Sitzungen pro Jahr abhält, die Höhe der Geschäftsführervergütung vom gesellschaftlichen und persönlichen Erfolg abhängt, usw.

Good practice in Geschäftsführungsorganen in Spanien

Allgemein dient dieser neue Kodex von 2015 als Schritt vorwärts in Richtung der Einführung und Verbesserung von Good Practices in die Geschäftsführungsorgane von Gesellschaften. Es ist zu erwarten, dass die Mehrzahl der führenden, börsennotierten, spanischen Unternehmen ihn befolgen wird.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.