Pactos parasociales stellen ein gängiges Instrument in der gesellschaftsrechtlichen Praxis dar, um die internen Beziehungen zwischen Gesellschaftern in Kapitalgesellschaften zu regeln.
Durch diese privaten Gesellschaftervereinbarungen legen die Gesellschafter Regeln über die Ausübung des Stimmrechts, die Annahme bestimmter Beschlüsse oder die Übertragung von Gesellschaftsanteilen fest, ohne diese Regelungen in die Gesellschaftssatzung aufnehmen zu müssen.
Der Hauptvorteil dieser Nebenabreden zur Satzung liegt in ihrer Flexibilität. Gesellschaftervereinbarungen erlauben es, die interne Organisation der Gesellschaft an die konkreten Bedürfnisse der Beteiligten anzupassen, insbesondere in geschlossenen Gesellschaften oder Unternehmen mit einer geringen Anzahl an Gesellschaftern.
Jedoch wirft ihre vertragliche Natur relevante juristische Fragen auf. Insbesondere über die Grenzen der Privatautonomie, wenn zwingende Normen des Gesellschaftsrechts ins Spiel kommen.
Rechtlicher Rahmen der Nebenabreden im spanischen Gesellschaftsrecht
Das spanische Gesellschaftsrecht regelt Gesellschaftervereinbarungen nicht ausdrücklich. Ihre rechtliche Grundlage findet sich primär im Grundsatz der Vertragsfreiheit, das im Código Civil (Bürgerliches Gesetzbuch) verankert ist.
Traditionell erachtet die Rechtsprechung diese Vereinbarungen als wirksam, sofern sie zwei Grundvoraussetzungen erfüllen:
- Sie verstoßen nicht gegen zwingende Normen der Rechtsordnung.
- Sie schaden weder der Gesellschaft noch Dritten.
Unter dieser Prämisse dienen Gesellschaftervereinbarungen dazu, Kontrollmechanismen zwischen Gesellschaftern einzuführen, ebenso wie qualifizierte Mehrheiten oder Stimmbindungen, die nicht immer in der Gesellschaftssatzung abgebildet werden.
Diese Flexibilität hat Gesellschaftervereinbarungen zu einem Standardinstrument bei komplexen Transaktionen gemacht, insbesondere bei der Neuordnung von Familienunternehmen, Start-ups oder Gesellschaften mit Minderheitsinvestoren.
Das STS 1713/2025: Qualifizierte Mehrheiten und De-facto-Einstimmigkeit
Das Urteil des Obersten Gerichtshofs (Sentencia del Tribunal Supremo, STS) 1713/2025 vom 26. November befasst sich präzise mit den Grenzen dieser Art von Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern.
Der zugrundeliegende Fall betraf eine Gesellschaftervereinbarung, die für bestimmte Beschlüsse eine Mehrheit von fast 90 % forderte.
In der Praxis bedeutete dies, dass faktisch alle Gesellschafter zustimmen mussten, damit ein Beschluss zustande kam.
Dabei ergab sich die rechtliche Problematik, dass das spanische Kapitalgesellschaftsgesetz (Ley de Sociedades de Capital) Satzungsklauseln, die eine Einstimmigkeit für die Beschlussfassung vorschreiben, ausdrücklich verbietet.
Die zentrale Frage für den Obersten Gerichtshof war daher, ob dieses gesetzliche Verbot durch eine außerhalb der Satzung getroffene Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern rechtlich wirksam umgangen werden kann.
Grenzen der Privatautonomie in Gesellschaftervereinbarungen
In der Urteilsbegründung warnt der Oberste Gerichtshof davor, Gesellschaftervereinbarungen als indirektes Mittel zur Umgehung zwingender gesellschaftsrechtlicher Normen zu nutzen.
Würde man zulassen, dass auf vertraglichem Weg vereinbart wird, was das Gesetz in der Satzung ausdrücklich verbietet, käme dies einer Umgehung der gesetzlichen Regeln zur Beschlussfassung in Kapitalgesellschaften gleich.
Das Urteil enthält kein generelles Verbot qualifizierter Mehrheiten in Gesellschaftervereinbarungen. Es betont jedoch, dass diese Vereinbarungen unter Berücksichtigung der gesellschaftsrechtlichen Schranken ausgelegt werden müssen.
In diesem Sinne unterstreicht das Gericht, dass vertragliche Nebenabreden nicht dazu dienen dürfen, Ergebnisse herbeizuführen, die der Gesetzgeber bewusst verhindern wollte.
Praktische Konsequenzen für die Gestaltung von Gesellschaftervereinbarungen
Die im Urteil STS 1713/2025 zum Ausdruck gebrachte Rechtsauffassung ist für die gesellschaftsrechtliche Praxis und die Gestaltung von Gesellschaftervereinbarungen von hoher Relevanz.
Infolge dieser Entscheidung ist es ratsam, Klauseln mit sehr hohen Mehrheitserfordernissen oder Gestaltungen, die faktisch zur Einstimmigkeit führen, mit besonderer Sorgfalt zu prüfen.
In bestimmten Kontexten könnten solche Bestimmungen angefochten werden, wenn sie dem Wesen zwingender gesellschaftsrechtlicher Normen widersprechen.
Daher sollte die Erstellung von Gesellschaftervereinbarungen nicht nur die Privatautonomie der Parteien berücksichtigen, sondern stets auch den gesetzlichen Rahmen der Beschlussfassung im Blick behalten.
Fazit
Das Urteil STS 1713/2025 setzt sich maßgeblich mit dem Spannungsfeld zwischen der Vertragsfreiheit und den zwingenden Grenzen des Gesellschaftsrechts auseinander.
Obwohl Gesellschaftervereinbarungen weiterhin ein nützliches und weit verbreitetes Instrument der Praxis bleiben, muss ihr Inhalt die zwingenden Strukturprinzipien von Kapitalgesellschaften respektieren.
Die künftige Entwicklung der Rechtsprechung wird zeigen, wie stark sich dieses Kriterium festigt und welchen Einfluss es langfristig auf die Gestaltung künftiger Gesellschaftervereinbarungen haben wird.
Häufig gestellte Fragen
Pactos parasociales sind private Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, die interne Beziehungen (wie Stimmrechte oder Anteilsübertragungen) regeln, ohne Teil der Gesellschaftssatzung zu sein.
Das Urteil STS 1713/2005 thematisiert die Grenzen von pactos parasociales bei Konflikten mit zwingendem Recht, insbesondere im Hinblick auf qualifizierte Mehrheiten, die eine faktische Einstimmigkeit erzwingen.
Grundsätzlich ja, sofern sie nicht dazu missbraucht werden, gesetzliche Verbote der Satzungsgestaltung zu umgehen.
In der Regel nicht. Sie binden nur die unterzeichnenden Gesellschafter, nicht jedoch die Gesellschaft selbst oder Dritte.
Das kann sinnvoll sein, erfordert aber eine präzise rechtliche Prüfung, um mögliche Konflikte mit zwingendem Recht zu vermeiden.
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Eine rechtssichere Ausgestaltung kann Konflikte zwischen Gesellschaftern vermeiden und die Wirksamkeit der Vereinbarungen garantieren.
