Die Pflichten der SOCIMI im Rahmen der Börsennotierung

Eine der wesentlichen Anforderungen der SOCIMI ist die Notwendigkeit, dass ihre Aktien in einem regulierten Markt wie der Wertpapierbörse oder in einem multilateralen Handelssystem wie dem Mercado Alternativo Bursátil (MAB) gehandelt werden.

Multilaterale Handelssysteme (Mercado Alternativo Bursátil, MAB)

Der Unterschied zwischen einer Börsennotierung in einem regulierten Markt wie der Börse oder einem System wie dem MAB ist substantiell. Gesellschaften, deren Aktien an dem MAB gehandelt werden, sind keine börsennotieren Gesellschaften im engeren Sinne, da es sich hierbei nicht um einen offiziellen sekundären Markt handelt; in der Konsequenz sind die Normen nicht anwendbar, die sich an börsennotierte Unternehmen sowie an den Wertpapiermarkt richten, insbesondere im Hinblick auf die Voraussetzungen der Zulassung zum Handel, der Aufrechterhaltung und Transparenz, die an letzteren bestehen.

Aus diesem Grund erweist sich der MAB als geeignetes System der Börsennotierung, indem es zwar flexibler als die Börse, gleichzeitig jedoch nicht Gegenstand der umfangreichen und mühseligen Regulierung der offiziellen Märkte ist.

MAB richtet sich an kleine und mittlere Unternehmen

Dabei handelt es sich zweifellos um einen Aktienmarkt, der sich aufgrund seiner regulatorischen und operativen Eigenschaften insbesondere an kleine und mittlere Unternehmen richtet, mit Kosten und Verfahren, welche sich an deren Charakteristika orientieren. Dabei wird der Zugang zur Finanzierung bereit gestellt und gleichzeitig ein vergleichbares Niveau an Transparenz aufrechterhalten, was für Anleger das notwendige Maß an Vertrauen schafft, um sich in diesem Markt zu beteiligen.

Der MAB verfügt als multilaterale Handelsplattform über weitreichende Befugnisse der Selbstkontrolle, was sich an der Genehmigung mehrerer Rundschreiben zeigt. An dieser Stelle sollte insbesondere das Rundschreiben 2/2013 vom 15. Februar Erwähnung finden, das die Regelungen begründet, welche auf die SOCIMI Anwendung finden, deren Aktien im MAB gehandelt werden. Dieses Rundschreiben ist Teil bestehender Regelungen für expandierende Unternehmen (Rundschreiben 5/2010), obgleich einige Besonderheiten für das Segment der SOCIMI begründet werden.

Bedingungen für den Erfolg der SOCIMI im MAB

Auf diese Weise begründen die vorab erwähnten Rundschreiben eine Reihe von Bedingungen für den Erfolg und die Erhaltung der SOCIMI im MAB:

Formelle Anforderungen

Die Aufnahme in dieses Segment ist für spanische Aktiengesellschaften, die SOCIMI sein können, ebenso zulässig wie für ausländische Gesellschaften, deren Zweck und Investitionssystem vergleichbar mit demjenigen der SOCIMI ist. Überdies ist für ihre Eingliederung notwendig, dass das Gesellschaftskapital vollständig eingezahlt ist und die Aktien in der Buchführung dargestellt werden, ohne Gegenstand irgendeiner Art von Restriktion zu sein, welche die Umlauffähigkeit beeinträchtigen könnte.

Grundsätze der Rechnungslegung

Das auf die SOCIMI anwendbare Rechnungslegungswesen sowie die finanziellen Informationen, welche dem MAB vorgelegt werden, müssen sich im Einklang mit den Internationalen Normen über Finanzinformationen – Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) – oder den nationalen Standardanforderungen an die Buchhaltung befinden.

Erste Informationen

Es ist notwendig, einen schriftlichen Antrag auf Zulassung zum Handel an der MAB zusammen mit einer Broschüre der Zulassung zum Handel, welche als Informationsdokument der Inkorporation bezeichnet wird, vorzulegen. In letzterer müssen detaillierte Informationen wie das Geschäftsmodell sowie die Perspektiven des beantragenden Unternehmens vorgetragen werden.

Das genannte Dokument ist in vier wesentliche Informationsblöcke gegliedert:

  • Informationen über die Gesellschaft und ihr Geschäftsmodell;
  • Informationen über die Aktien;
  • andere Informationen, die von Interesse sein können;
  • die Bezeichnung des registrierten Beraters sowie weiterer Experten und Berater.

Überdies sind in den unter dem Buchstaben a) genannten Punkten weitere Informationen aufzuführen. Zusätzlich zur Identifizierung der Gesellschaft und der Personen, die für die Informationen verantwortlich zeichnen, sind zusammenfassend aufzuzeigen

  • ihr Geschäftsplan,
  • ihr Buchprüfer,
  • eine Darstellung der Unternehmensgeschichte,
  • Gründe für den Antrag auf Aufnahme in den MAB,
  • ihre Marktposition,
  • ihre Wettbewerbsstrategien,
  • Diversifizierung,
  • Informationen über die Produktion,
  • Umsatz und Kosten sowie
  • Quantifizierung von Prognosen oder Schätzungen.

Dieses Informationsdokument weist eine gewisse Ähnlichkeit mit dem Informationsprospekt für börsennotierte Unternehmen auf, wie er in Art. 26 der LMV vorgesehen ist, jedoch handelt es sich hierbei um eine Version, welche sich als eher maßgeschneidert auf den MAB darstellt.

Bezeichnung des registrierten Beraters und Liquiditätsanbieters

Die SOCIMI müssen einen registrierten Berater bezeichnen, der mit den Aufsichtsbehörden zusammenarbeitet, was sowohl für den Moment der Aufnahme gilt als auch in der Folge für den Zeitraum, in dem die Börsennotierung bereits besteht. Die Funktion des erwähnten Beraters besteht darin, die Eignung der SOCIMI zu bewerten, die daran interessiert sind, in dieses Segment des MAB aufgenommen zu werden sowie diese hinsichtlich der neuen Regelungen über den Handel ihrer Wertpapiere ebenso zu beraten wie hinsichtlich der Ausarbeitung und Präsentation der Finanz- und Unternehmensinformationen, die in dem begehrten Segment erforderlich sind.

Vertrag mit einem Liquiditätsanbieter

Überdies müssen die SOCIMI oder ihre Hauptaktionäre einen Vertrag mit einem Liquiditätsanbieter abschließen, der ein Investment-Service-Anbieter oder ein Kreditinstitut sein kann. Dies folgt dem Ziel, die Liquidität geplanter Transaktionen zu fördern, die Auswirkungen auf die Gesellschaftsanteile haben können. Dadurch sollen angemessene Handelsfrequenzen begünstigt sowie Unterschiede in Preisen nivelliert werden, die nicht auf Marktentwicklungen beruhen.

Verteilungsanforderungen (free float)

Es ist außerdem eine minimale Streuung der Aktien (free float) im Moment der Aufnahme in den MAB vorgeschrieben. Konkret bedeutet dies, dass Anteilseigner, die über weniger als 5% der Anteile verfügen, gleichzeitig Anteile im Wert von mindestens geschätzten zwei Millionen Euro halten oder, alternativ, mindestens 25% der von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile innehaben.

Wertermittlung durch einen unabhängigen Experten

Unter den beschriebenen Voraussetzungen der Börsennotierung dieses Gesellschaftstypus findet sich auch das Erfordernis einer Bewertung des Unternehmenswertes durch einen unabhängigen Experten. Die Bewertung soll den Wert des Unternehmens als Ganzes bestimmen, ohne sich lediglich auf die im Eigentum der Gesellschaft befindlichen Immobilien zu beschränken.

Internetseite

Die Gesellschaft muss überdies über eine Internetseite verfügen, welche die Dokumente, die sie dem MAB für die Darstellung ihrer Anteile übergeben hat, veröffentlicht. Gleiches gilt für die zu einem späteren Zeitpunkt beim MAB regulär eingereichten Unterlagen.

Anforderungen an die Hauptaktionäre der SOCIMI

Weiterhin bestehen zusätzliche Anforderungen, die sich auf die Hauptaktionäre beziehen und die im Folgenden dargestellt werden:

Verpflichtung zur Dauerhaftigkeit

Ab dem Zeitpunkt der Eingliederung in den MAB verbietet das Rundschreiben 2/2013 es den Hauptaktionären und Führungskräften für den Zeitraum eines Jahres ab der Eingliederung, Anteile zu verkaufen oder vergleichbare Handlungen zu begehen (lock-up).

Mitteilung der relevanten Fakten, wesentlichen Beteiligungen sowie Handlungen der Mitglieder der Geschäftsleitung

Das Unternehmen muss dem MAB sämtliche Informationen zur Verfügung stellen, die nach seiner Rechtsnatur relevant sind sowie von Akquisitionen und Verlusten einer wesentlichen Beteiligung (was zu verstehen ist als jedwede Handlung, welche die Schwelle von 5% des Gesellschaftskapitals – bei äquivalenten Folgeschwellenwerten –  über- oder unterschreitet). Gleiches gilt für Handlungen der Mitglieder der Geschäftsleitung, welche sich auf Aktien eines Emittenten auswirken, indem sie einen Schwellenwert von einem Prozent des Kapitals oder eines Äquivalents dessen erreichen, über- oder unterschreiten.

Veröffentlichung von Gesellschaftervereinbarungen

Die SOCIMI sind verpflichtet, dem MAB ab dem Zeitpunkt der eigenen Kenntnisnahme die Zeichnung, Verlängerung oder das Erlöschen von Gesellschaftervereinbarungen mitzuteilen, sofern dies die Handelbarkeit der Aktien oder die Stimmrechte der Aktionäre beeinflusst.

Veränderungen in der Kontrolle über die Gesellschaft

Wenn ein Aktionär ein Angebot erhält, dessen Annahme dazu führen könnte, dass der Käufer durch die Übernahme von mehr als 50% der Aktien die Kontrolle über das Unternehmen erlangen würde, so darf er dieses Angebot nicht annehmen, bis der potentielle Käufer ein solches Angebot zu gleichen Konditionen auch allen anderen Aktionären unterbreitet.

An dieser Stelle muss auch darauf hingewiesen werden, dass die Notierung im MAB eine Reihe jährlicher Kosten mit sich bringt, die durch die SOCIMI getragen werden müssen. Diese Kosten variieren je nach Größe des Unternehmens, dem Unternehmensvermögen oder den Händlern, mit denen gearbeitet wird. Sie können zwischen 50.000 und 100.000 Euro jährlich betragen (wenngleich die Kosten während des ersten Jahres sogar noch höher ausfallen können aufgrund der mit der erstmaligen Aufnahme in den MAB einhergehenden zusätzlichen Gebühren) und resultieren insbesondere aus dem festen Tarif für die Notierung im MAB, die Honorare für den registrierten Berater, den Liquiditätsanbieter sowie den Rechnungsprüfer, Gebühren für die Begutachtung der Immobilienwerte, die Unternehmenswebsite, etc.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

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José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.