Im spanischen Recht werden vorvertragliche Vereinbarungen, wie beispielsweise Absichtserklärungen, geschlossen, um den Wunsch oder das Angebot einer Partei gegenüber einer anderen Partei zum Ausdruck zu bringen, Verhandlungen über einen Geschäftsabschluss aufzunehmen und diese zum Abschluss zu bringen. Obwohl diese Vereinbarungen in der Regel nicht die gleiche Verbindlichkeit wie ein Vertrag haben, begründen sie dennoch bestimmte Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten für die beteiligten Parteien.
Art und Funktion vorvertraglicher Vereinbarungen
Vorvertragliche Vereinbarungen ermöglichen eine erste Annäherung, die als Leitfaden für die Verhandlungen des endgültigen Vertrags dient. Obwohl sie für sich genommen in der Regel keine verbindliche Vereinbarung über den materiellen Inhalt des endgültigen Vertrags darstellen, spielen sie eine wichtige Rolle bei der Festlegung des Verhandlungsrahmens und der Bedingungen, die zum Abschluss der Transaktion führen.
Verpflichtungen und Verantwortlichkeiten aus vorvertraglichen Dokumenten
Der Inhalt vorvertraglicher Vereinbarungen ist nicht einheitlich geregelt und kann daher von Fall zu Fall erheblich variieren. Obwohl diese Vereinbarungen auch die fachlichen Einzelheiten des beabsichtigten Vertrags betreffen können, bezieht sich ihre Verbindlichkeit in erster Linie auf die Ausgestaltung des nach ihrer Unterzeichnung beginnenden Verhandlungsprozesses.
Zu den häufigsten vorvertraglich vereinbarten Pflichten zählen:
- Exklusivität: Die Parteien können für die Dauer der Verhandlungen eine Exklusivitätsfrist vereinbaren (no talk, no shop–Klausel). Sie können auch ausdrücklich den Verzicht auf eine Exklusivität vereinbaren.
- Vertraulichkeit: Es ist üblich, eine Vertraulichkeitsverpflichtung in Bezug auf sensible Informationen, die im Rahmen der Verhandlungen ausgetauscht werden, aufzunehmen.
- Frist: Um endlose Verhandlungen zu vermeiden, können die Parteien eine Frist vereinbaren.
In jedem Fall verpflichtet die Unterzeichnung vorvertraglicher Vereinbarungen die Parteien, sowohl in der Verhandlungsphase als auch bei der Vertragsschließung nach dem Grundsatz von Treu und Glauben zu handeln, auch in Bezug auf die fachlichen Einzelheiten des Geschäfts. Der Grundsatz von Treu und Glauben gebietet, das berechtigte Vertrauen der anderen Partei nicht zu enttäuschen und sie nicht hinsichtlich des Bestehens einer verbindlichen Vereinbarung irrezuführen.
Vorvertragliche Haftung und culpa in contrahendo
Die vorvertragliche Haftung steht im Zusammenhang mit dem Grundsatz der culpa in contrahendo, der die Parteien verpflichtet, während der Vertragsverhandlungen vor Abschluss des endgültigen Vertrags mit der gebotenen Sorgfalt zu handeln. Verursacht eine Partei der anderen Partei einen Schaden und handelt dabei vorsätzlich oder fahrlässig, kann sie einer vorvertraglichen Schadensersatzpflicht unterliegen.
Da vorvertragliche Vereinbarungen jedoch vielfältige Formen annehmen können und ihr Inhalt erheblich variieren kann, erfordert die Feststellung ihrer Verbindlichkeit eine eingehende Prüfung im Einzelfall.
Bedeutung einer korrekten Formulierung
Angesichts der Bedeutung vorvertraglicher Vereinbarungen in Verhandlungen muss deren Gestaltung präzise sein und dem tatsächlichen Willen der Parteien entsprechen. Unklarheiten oder ungenaue Klauseln können zu Auslegungsstreitigkeiten oder sogar zu einer vorvertraglichen Haftung führen. Daher ist eine fachkundige rechtliche Beratung von entscheidender Bedeutung, um sicherzustellen, dass diese Dokumente die Interessen der Parteien angemessen widerspiegeln und rechtliche Risiken minimieren.
Carla Rissmann
Sollten Sie weitere Informationen zu vorvertraglichen Vereinbarungen wünschen,,
