Corporate housekeeping duties und Formalitäten in Spanien

Dieser Artikel handelt von den Formalitäten, den „corporate housekeeping duties“, die Gesellschaften in Spanien erfüllen müssen. In Spanien existiert eine Vielzahl an Unternehmensarten. Die wichtigsten sind die Sociedad Limitada (entspricht der Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die Sociedad Anónima (entspricht der Aktiengesellschaft) sowie die Sociedad Limitada Nueva Empresa (ist eine GmbH, die schneller gegründet werden kann). Im folgenden Kommentar werden nur auf diese drei eingegangen.

Juristisch gesehen sind Unternehmen ein einzigartiges juristisches Gebilde, denn sie existieren nur durch die Anerkennung des Staates, der dem Unternehmen eine rechtliche Stellung als juristische Person zugesteht. Um diese Rechtspersönlichkeit aufrechterhalten zu können, müssen bestimmte Formalitäten, sogenannte “corporate housekeeping duties” erfüllt werden. Wenn die minimalen Formalitäten nicht erfüllt werden, kann das Unternehmen im Falle einer Klage in ihrer Existenz bedroht werden.

Im Folgenden werden die wichtigsten formellen Vorgaben an jedes Unternehmen vorgestellt, die eben auch als “corporate housekeeping duties” bezeichnet werden.

Corporate housekeeping duties

  • Wichtigste und grundsätzliche Voraussetzung ist, dass das Unternehmen in das Handelsregister eingetragen ist. Ohne eine solche Eintragung kann alleine schon aus der Natur der Sache kein Unternehmen existieren
  • Dazu ist jedes Unternehmen verpflichtet Protokolle aller Versammlungen der Gesellschafter und der Geschäftsführung zu verfassen und aufzubewahren
  • Nebendem wird gefordert eine sorgfältige Buchführung an den Tag zu legen. Dazu gehört auch den Jahresabschluss fristgemäß einzureichen.

Die genauen Anforderungen daran ergeben sich aus dem Grundsatz der “Business Judgement Rule”. In Deutschland ist dieser Grundsatz in § 93 des Aktiengesetzes verankert, in Spanien in Art. 226 des Ley de Sociedades de Capital.

  • Zusätzlich sollen im Wesentlichen folgende Unterlagen im Hauptsitz des Unternehmens den Gesellschaftern zugänglich gemacht werden:
    • die Unterlagen mit Informationen über neue Gesellschafter, sowie Ergänzungen dazu
    • die Satzung der Gesellschaft, sowie alle Änderungen derselben
    • die Protokolle aller Versammlungen der Gesellschafter
    • die Jahresabschlüsse des Unternehmens
  • Alle Aktiengesellschaften müssen zusätzlich ein Verzeichnis führen, in welchem folgende Punkte vermerkt sind: Zunächst alle Gesellschafter mit ihrer jeweiligen Anzahl an Aktien bzw. Anteilen, dazu der gesamte Bestand am Unternehmen, sowie der Anteil an Aktien bzw. Anteile der jeweiligen Gattungen.

Dies sind die grundlegenden Anforderungen an jedes Unternehmen. Insgesamt fällt auf, dass es eine übersichtliche Liste an unternehmerischen formellen Pflichten ist. Deshalb erscheint es nicht schwer diese Punkte einzuhalten und somit einen legalen Fortbestand des Unternehmens zu garantieren.

Hervorzuheben ist, dass ab der Gründung des Unternehmens und der Eintragung in das Handelsregister sämtliche Protokolle aller Versammlungen der Gesellschafter bzw. Geschaeftsführer aufgehoben werden müssen. Daneben soll eine sorgfältige Buchführung gemäß  dem in Spanien gültigen Massstab der Business Judgment Rule eingehalten werden. Schlussendlich ist es notwendig, dass den Gesellschaftern bestimmte Unterlagen zugänglich gemacht werden (unter anderem Protokolle, Jahresabschluesse, Satzung).

Für alle Aktiengesellschaften braucht es außerdem ein Verzeichnis mit allen Informationen der Aktien, wo festgehalten wird, wer welche Aktien besitzt und auch welcher Art und Gattung diese sind.

Werden diese “corporate housekeeping duties” eingehalten, sind die formalen Pflichten des Unternehmens erfüllt und das Unternehmen kann weiterhin legal und “sauber” existieren.

Christian Lederer & Emmanuela López

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

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