Der Gesellschaftsvertrag zählt zu den Dokumenten, welche in den Anfangsphasen eines Start-ups regelmäßig unterschätzt werden. Da in der Gründungsphase häufig die Euphorie überwiegt, ist es nicht unüblich, dass die Gründer die formalen Regelungen ihrer geschäftlichen Beziehung aufschieben oder die Bedeutung derselben verkennen. Ein gut konzipierter Gesellschaftsvertrag trägt nicht nur zur Vermeidung von Konflikten bei, sondern vermittelt potenziellen Investoren den Eindruck von Professionalität sowie Stabilität.
Viele Gründer begehen Fehler, welche langfristig schwerwiegende Konsequenzen haben können. Zu den häufigsten zählen:
- Übermäßiges Vertrauen in persönliche Beziehungen zwischen Gesellschaftern: Freundschaft ist wichtig, doch geschäftliche Beziehungen erfordern ein klar definiertes rechtliches Regelwerk. Dieses kann nicht durch Vertrauen ersetzt werden.
- Verwendung generischer oder kopierter Verträge: Jedes Gründerteam und jedes Start-up hat spezifische Bedürfnisse. Ein Standardvertrag neigt zur Verkennung der Umstände des Einzelfalls.
- Unterlassene Aktualisierung des Gesellschaftsvertrags: Der Vertrag sollte nach jeder Finanzierungsrunde, bei Änderungen in der Gesellschafterstruktur oder der Unternehmensstrategie überprüft und bei Bedarf entsprechend angepasst werden.
- Kein Abschluss eines Gesellschaftsvertrags in Spanien in einem Start-up mit internationaler Struktur: Dieser Fehler tritt häufig auf, wenn einzelne Gründer oder Investoren bereits ähnliche Vereinbarungen in anderen Rechtsordnungen abgeschlossen haben. Verträge im Ausland ersetzen jedoch nicht die Notwendigkeit eines an die spanische Gesetzgebung angepassten Gesellschaftsvertrags, welcher die konkreten Abläufe der in Spanien gegründeten Gesellschaft angemessen regelt und die volle Rechtsgültigkeit vor den lokalen Gerichten gewährleistet.
Letztlich schützt ein gut konzipierter Gesellschaftsvertrag nicht nur im Konfliktfall, sondern antizipiert auch zukünftige Szenarien, legt klare Spielregeln fest und fördert die Stabilität des Projekts.
Im Folgenden werfen wir einen Blick auf einige der wichtigsten Klauseln, die in dem Gesellschaftsvertrag eines Start-ups berücksichtigt werden sollten.
Wesentliche Klauseln im Gesellschafsvertrag
Vesting-Klausel
Dabei handelt es sich um einen Mechanismus, der den tatsächlichen Erwerb von Gesellschaftsanteilen durch die Gründer an deren Verbleib im Projekt knüpft. In der Regel wird zunächst eine Sperrfrist ohne Anteilsübertragung vereinbart, gefolgt von einem Zeitplan zur schrittweisen Übertragung (Vesting). So wird verhindert, dass ein frühzeitig ausscheidender Gesellschafter einen erheblichen Anteil an der Gesellschaft behält.
Klausel der Liquidationspräferenz
Diese Klausel räumt bestimmten Gesellschaftern (in der Regel den Investoren) Vorrang bei der Rückzahlung ihrer Investition im Falle eines Verkaufs oder einer Liquidation des Unternehmens ein, bevor der verbleibende Unternehmenswert unter den übrigen Anteilseignern verteilt wird.
Weighted average anti-dilution-Klausel
Sinn und Zweck ist der Schutz von Investoren in späteren Finanzierungsrunden, falls das Unternehmen mit einem niedrigeren Wert bewertet wird als bei ihrem Einstieg. Die Klausel passt die Beteiligung proportional und gemäß einer gemittelten Formel an. Im Vergleich zu anderen Verwässerungsschutzmechanismen ist diese Vorgehensweise weniger drastisch.
Lock-up-Klausel für die Gründer
Sie legt einen Zeitraum fest, in dem die Gründungsgesellschafter ihre Anteile nicht veräußern dürfen. Ziel dieser Klausel ist es, langfristiges Engagement sicherzustellen und neuen Investoren Stabilität sowie Vertrauen zu bieten.
Abtretung geistigen Eigentums (IP Assignment)
Die Klausel stellt sicher, dass sämtliche, von den Gründern geschaffenen immateriellen Vermögenswerte wie Software, Quellcode oder Designs der Gesellschaft und nicht den einzelnen Privatpersonen gehören. Diese Klausel ist unerlässlich, um den Schutz des tatsächlichen Unternehmenswerts zu gewährleisten.
Beschleunigte Streitbeilegung (fast-track dispute resolution)
Es wird verhindert, dass Konflikte eskalieren oder in langwierige Gerichtsverfahren münden. Stattdessen können effiziente Mechanismen wie Mediation oder ein beschleunigtes Schiedsverfahren vereinbart werden.
Gin & Tonic-Klausel
Hinter diesem informellen Namen verbirgt sich eine äußerst nützliche Klausel: Sie sieht vor, dass sich die Parteien bei einem scheinbar unlösbaren Konflikt persönlich treffen, um die Angelegenheit zu erörtern und gemeinsam auf eine Einigung hinzuwirken. Ziel ist eine freiwillige wie gleichermaßen einvernehmliche Trennung auf Basis von Treu und Glauben, unter Wahrung der persönlichen Beziehungen auch nach dem beruflichen Auseinandergehen.
Mechanismen zur Konfliktlösung (Deadlock resolution)
Zur Vermeidung einer vollständigen Blockade des Unternehmens in Pattsituationen oder bei Entscheidungsstillständen sieht der Gesellschaftsvertrag Mechanismen wie die Russian-Roulette-Klausel, das Kreuzgebotsverfahren oder sogar die Veräußerung des Unternehmens vor. Diese Instrumente dienen dazu, die Kontinuität des Projekts sicherzustellen.
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