Gründung einer GmbH oder Sociedad Limitada in Spanien

Die GmbH spanischen Rechts, die sog. Sociedad Limitada (S.L.) ist heute in Spanien die am weitesten verbreitetste Gesellschaftsform, weil ihre rechtlichen Rahmenbedingungen eine große Flexibilität gewährleisten.

Namenswahl

Der Name der spanischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann grundsätzlich frei gewählt werden, solange er sich aus lateinischen Buchstaben und arabischen oder römischen Zahlen zusammensetzt, gefolgt von der Abkürzung S.L. oder S.R.L.. Allerdings darf der Name einer neu gegründeten S.L. nicht id­entisch oder ähnlich (verwechselbar) sein mit einer bereits be­stehenden Firma in Spanien. In Spanien wird jede Gesellschaft nicht nur im örtlich zuständigen Handelsregister eingetragen, sondern daneben zu Informationszwecken auch noch in einem Zentralen Handelsregister in Madrid registriert. Dort muss auch vor der Gründung der Gesellschaft überprüft werden, ob der ge­wünschte Name noch verfügbar ist.

Gesellschaftssatzung

In der zu erstellenden Gesellschaftssatzung sind neben dem Sitz der Gesellschaft, vor allem das Stammkapital und seine Stückelung anzugeben. Daneben ist der Gesellschaftszweck zu definieren und genau zu bestimmen. In einigen Branchen muss der Gesellschaftszweck vor der Eintragung ins Handelsregister behördlich genehmigt werden (z.B. bei Transportunternehmen).

Einmanngesellschaft

Bei der Gründung der Gesellschaft muss mindestens ein Gesell­schafter vorhanden sein. Eine spanische GmbH in der Form einer Einmanngesellschaft muss auf diesen Umstand in der Firmierung durch einen entsprechenden Namenszusatz hinweisen (Sociedad Unipersonal); andernfalls haftet der Gesellschafter persönlich und unbeschränkt. Für Einmanngesellschaften gibt es außerdem be­sondere Vorschriften im Hinblick auf die Gesellschafterversamm­lungen und Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter. Das Mindestkapital beträgt 3.005,06 Euro (dieser ungerade Betrag ergab sich durch die Umstellung von Peseten auf Euro).

Stammkapital

Das Stammkapital ist bei der Gründung voll einzuzahlen. Es kann durch Bar- oder Sacheinlagen erbracht werden. Die Gründung erfolgt zwingend durch notarielle Beurkundung. Die Gesellschaft erlangt ihre volle Rechtsfähigkeit dann erst durch die Eintragung ins zuständige Handelsregister. Die Gesellschaft unterliegt in Spanien in jeder Hinsicht der Steuer­pflicht, u.a. hat sie dort die Gründungssteuer in Höhe von 1% des Stammkapitals zu entrichten. Hierfür ist eine Steueridentifikations­nummer (C.I.F.) zu beantragen. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass es zudem erforderlich ist, dass die ausländischen Ver­walter bzw. Muttergesellschaft/en eine spanische Steueridentifikationsnummer (Número de Identificación fiscal para extranjeros) auch kurz NIE genannt, beantragen müssen. Dies lässt sich beim örtlich zuständigen Spanischen Ge­neralkonsulat erledigen. Es handelt sich dabei um einen einfachen Formularantrag.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Karl H. Lincke

Abogado & Rechtsanwalt Karl H. Lincke ist Partner der Kanzlei Mariscal Abogados und mit Spezialisierung auf Mergers & Acquisitions, Gesellschaftsrecht, TMT-Recht und Immobilienrecht. Arbeitssprachen: Deutsch, Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.

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