Klauseln und Kerninhalt des Anteilskaufvertrages

Der Kerninhalt des Anteilskaufvertrages enthält i.d.R. folgende Klauseln:

  • Definitionen: Es ist üblich, dass sich ein Abschnitt den Definitionen widmet, in denen Begriffe erläutert werden, die im Vertrag verwendet werden. Ihr Ziel ist es das Verständnis zu erleichtern.
  • Intervention: Nennt die Vertragsparteien sowie ihre jeweilige rechtliche Vertretung.
  • Vertragsgegenstand: Diese Klausel bestimmt, dass der Unternehmenskauf durch die Übertragung von Aktien oder Gesellschaftsanteilen vorgenommen wird.
  • Preis oder Vergütung: Der Preis oder die Vergütung wird als Gegenleistung für an den Käufer für die erhaltenen Aktien oder Gesellschaftsanteile vereinbart.
  • Bekundungen und Garantien: Sie bilden die relevanteste Klausel des Anteilskaufvertrages. Sie besteht aus abgegebenen Erklärungen – gewöhnlicherweise auf Seiten des Verkäufers – in denen dem Käufer der korrekte Zustand der Gesellschaft garantiert wird und deren Anteile übereinstimmend mit den Resultaten der Due Diligence verkauft werden. Die Bekundungen und Garantien verfolgen das Ziel das Übernahmerisiko seitens des Verkäufers zu mildern. Insoweit wird dem Verkäufer eine Schadensersatzverpflichtung auferlegt.
  • Haftungsbeschränkung: Üblicherweise wird eine zeitliche und quantitative Beschränkung vereinbart, damit die Vertragspartner für die mögliche Nichterfüllung eintreten müssen.
  • Auflagen: Wie im vorherigen Absatz geschildert wird in der Praxis eine Klausel mit Auflagen des Verkäufers vereinbart.
  • Garantien: Es kann sich um Garantien verschiedener Art handeln, deren Ziel es ist, die Erfüllung der von beiden Seiten unterzeichneten Verpflichtungen im Rahmen des Anteilskaufvertrages sicherzustellen.
  • Sonstige Vereinbarungen: Grundsätzlich werden Geheimhaltungsklauseln oder Klauseln zu Kostenaufteilung und Steuern eingefügt.
  • Interne Verwaltung des Geschäftsbetriebes: In der Praxis ist es üblich Bestimmungen einzufügen in denen der Verkäufer sich dazu verpflichtet, Unternehmensgeschäfte der Gesellschaft weiter zu führen, wie er es bisher gemacht hat, bis die effektive Übertragung von Aktien bzw. Gesellschaftsanteile stattfindet.
  • Allgemeiner Teil: Der allgemeine Teil enthält Klauseln, wie zum Beispiel Bekanntmachungen, das anzuwendende Recht und der Gerichtsstand, vorrangige Sprachklauseln, salvatorische Klauseln etc.
  • Anhänge bzw. side letters: Während die Anhänge das Ziel haben dem Vertrag bestimmte Dokumente hinzuzufügen, die das Verständnis erleichtern und welche Bestandteil des Vertrages sind, erläutern oder modifizieren die side letters Aspekte des Vertrages ohne Bestandteil dessen zu werden.

Beispiele für Klauseln des Anteilskaufvertrages

Abschließend betrachten wir zwei Modelle von Klauseln detallierter, welche häufig im Anteilskaufvertrag als Garantieklauseln verwendet werden, da sie allgemein betrachtet von großer Bedeutung sind:

Die Gesellschaft ist eine ordnungsgemäß gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung, rechtskräftig nach der spanischen Rechtsordnung gegründet und sie hat alle nötige, unternehmerische Handlungsvollmacht und Berechtigung, um ihre Aktivitäten durchzuführen um über ihr Eigentum und ihre Aktiva zu verfügen.

Die zuvor genannte Klausel setzt eine Mitteilung seitens des Verkäufers voraus, in der dem Käufer garantiert wird, dass die Gesellschaft, die erworben wird über jegliche Erlaubnis verfügt, um ihre Aktivitäten gemäß der spanischen Gesetzgebung auszuführen.

Hinsichtlich der arbeitsrechtlichen Fragen der Gesellschaft, deren Aktien und Gesellschaftsanteile übertragen werden, ist es üblich, eine Klausel folgender Art zu verwenden:

Die Gesellschaft erfüllt alle materiellen Voraussetzungen des aktuellen Arbeitsrechts und respektiert die Arbeitspraktiken, die Geschäftsbedingungen, die Löhne und Arbeitszeiten, die Sicherheit am Arbeitsplatz und die Informations- und Zahlungspflicht an die Regierungsbehörde.

Es handlet sich mithin um eine Zusicherung seitens des Verkäufers zugunsten des Käufers, nach der sichergestellt wird, dass die Gesellschaft, die erworben wird, alle relevanten Voraussetzungen des Arbeitsrechts erfüllt.

Abschließend ist die Wichtigkeit einer guten, juristischen Unternehmensberatung während des gesamten Erwerbsprozesses hervorzuheben, welcher sich nicht nur auf den Kerninhalt des Anteilskaufvertrages beschränkt, sondern ermöglicht, dass potentielle gegenwärtige und zukünftige Risiken erkannt und verhindert werden.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Irene Terrazas

Irene Terrazas, Absolventin der Rechtswissenschaften an der Universität Alcalá de Henares, ist im Bereich öffentliches und kommerzielles Vertragsrecht in Spanien tätig. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.