Temporäre Unternehmenszusammenschlüsse, eine Formel für den Markteintritt in Spanien

Die Zusammenarbeit zwischen ausländischen und inländischen Unternehmen ist gängige Praxis für den Zugang zum spanischen Markt.

Das Ergebnis dieser Zusammenarbeit sind die temporäre Unternehmenszusammenschlüsse. Es handelt sich um Kooperationen für einen bestimmten Zeitraum zur Durchführung eines Projektes oder zur Erbringung einer Dienstleistung.

Der Hauptvorteil dieser Rechtsform besteht darin, dass die Ressourcen der einzelnen Unternehmen (personelle, finanzielle, technische, etc.) gebündelt werden können, um umfangreiche Projekte zu verwirklichen, die ein einzelnes Unternehmen allein nicht durchführen könnte. Ein weiterer bedeutender Vorteil ist die Verringerung der mit dem Eintritt in einen neuen Markt verbundenen Kosten und Risiken.

Die UTE als Rechtsform unterliegt einer Regelung im Gesetz 18/1982 vom 26. Mai 1982. In diesem Gesetz werden unter anderem die Funktionsweise und die wichtigsten Merkmale festgelegt.

Besonderheiten einer UTE

Zu den wichtigsten Merkmalen einer UTE gehören:

• Die UTE hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, so dass die Mitgliedsgesellschaften gesamtschuldnerisch und unbeschränkt für ihre Handlungen und Geschäfte gegenüber Dritten haften
• Die Mitgliedsunternehmen, natürliche oder juristische Personen mit Wohnsitz in Spanien oder im Ausland, müssen identifizierbar sein
• Der Hauptgegenstand kann die Entwicklung oder Ausführung eines bestimmten Bauvorhabens, einer Dienstleistung oder einer Lieferung innerhalb oder außerhalb Spaniens sein. Es können auch zusätzliche Arbeiten und Dienstleistungen ausgeführt werden
• Die Dauer des Gemeinschaftsunternehmens muss dem im Hauptgegenstand festgelegten Projekt entsprechen, wobei die maximale Dauer 25 Jahre beträgt. Ausnahmsweise können öffentliche Dienstleistungsaufträge eine Laufzeit von 50 Jahren haben
• Das Geschäftsführungsorgan ist der einzige von den Mitgliedsgesellschaften bestellte Geschäftsführer, der mit ausreichenden Befugnissen zur Ausübung der Rechte und zur Übernahme der Pflichten ausgestattet ist
• Gründung einer UTE

Für die Gründung einer UTE schreibt das Gesetz vor, dass diese durch eine öffentliche Urkunde erfolgen muss, die folgende Elemente enthalten muss:

• Der Firmenname ist derjenige aller Mitgliedsunternehmen, gefolgt von dem Zusatz Unión Temporal de Empresas, Ley 18/1982 de 26 de Mayo
• Das Ziel des Zusammenschlusses, ausgedrückt in einem Memorandum oder Programm, einschließlich der Aktivitäten und Mittel zu seiner Verwirklichung
• Dauer und Datum des Beginns der Tätigkeiten
• Der steuerliche Wohnsitz, der mit dem Wohnsitz der Person, die die gemeinsame Geschäftsführung ausübt, identisch sein muss
• Etwaige Beiträge zum gemeinsamen Betriebsvermögen und gegebenenfalls die Finanzierung oder Aufteilung der zu deckenden Kosten
• Name und Anschrift des alleinigen Geschäftsführers
• den Anteil oder die Methode zur Bestimmung des Anteils der Mitgliedsgesellschaften an der Gewinnausschüttung bzw. an den Einnahmen oder Ausgaben.
• Haftung gegenüber Dritten
• Der Zeitpunkt der Ergebniserfassung oder gegebenenfalls von Erträgen oder Aufwendungen
• Vereinbarungen und andere besondere Bedingungen, die von den Mitgliedsunternehmen angenommen wurden

Eintragung der UTE

Was die Eintragung von UTEs betrifft, gibt es ein spezielles Register für UTEs im Ministerium für Finanzen und öffentliche Verwaltung. Die Eintragung ist nicht obligatorisch, aber ratsam, da sie den Mitgliedsunternehmen die Möglichkeit gibt, von der Sonderregelung der Körperschaftssteuer zu profitieren.

In der Praxis wird diese Art der geschäftlichen Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedsunternehmen durch die Unterzeichnung einer Kooperationsvereinbarung festgelegt. In dieser Vereinbarung wird der Beschluss zur Gründung der UTE-Struktur gefasst und es werden die Bedingungen für die interne Zusammenarbeit festgelegt, die nicht in die öffentliche Urkunde aufgenommen werden.

Unter anderem kann diese Vereinbarung vertragliche und nachvertragliche Wettbewerbsverbotsklauseln, Aspekte des gewerblichen und geistigen Eigentums, die Beendigung des Vertrags, Klauseln über die gerichtliche Zuständigkeit im Falle von Streitigkeiten und das anwendbare Recht enthalten. Zusammengefasst: alle Klauseln, die in internationalen Verträgen üblich und ratsam sind.

Wenn Sie zusätzliche Informationen über die Umsetzung einer UTE in Spanien benötigen,

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen