Die Absichtserklärung bei Fusionen und Übernahmen

Die Absichtserklärung, allgemein bekannt als letter of intent oder LOI, hat sich bei Fusionen und Übernahmen, speziell beim Kauf oder der Beteiligung an einem Betrieb eingebürgert und es ist üblich, dass die Vertragsparteien diese zu Beginn des Vorgangs unterzeichnen. Obwohl sie keinen verbindlichen Charakter besitzt, besteht ihr Hauptzweck darin, den Willen der Parteien darüber zu protokollieren, dass diese in der Zukunft ein bestimmtes Handels- oder Rechtsgeschäft nach der Maßgabe grundsätzlicher Voraussetzungen durchführen werden.

Obwohl es sich, wie eben ausgeführt, um ein Dokument handelt, welches keine verbindlichen Verpflichtungen zwischen den Vertragsparteien bewirkt, bildet die Absichtserklärung eine Erklärung, die wie ein Begleitschein für die Vertragsparteien zu Beginn des konkreten Geschäfts wirkt und das einen hohen verbindlichen Wert für die Vertragsparteien hat.

Die Absichtserklärung ist nicht in spezifischer Form in unserer Rechtsordnung geregelt, wodurch das Autonomieprinzip der Willensfreiheit, den Vertragsparteien ermöglicht, in den Vertrag das aufzunehmen, was sie für angebracht halten. Daraus folgt, dass die Klauseln, die bei diesem Dokumententyp am meisten verbreitet sind, die Folgenden sind:

Hauptklauseln der Absichtserklärung

  • Festlegen einiger weniger Vertragsklauseln des künftigen Geschäfts: (Geschäftsstruktur, anfänglicher Kaufpreis, Zahlungsform, Aktien oder Beteiligungen, die erworben werden, geschätzte Fristen
  • Exklusivitätsverpflichtung der Verhandlungen zugunsten des Käufers
  • Diskretion
  • Durchführung einer rechtlichen Prüfung oder due diligence zwischen den Vertragsparteien

Letzten Endes ist die Absichtserklärung ein Dokument, dessen Zweck darin besteht, den Grundstein für den Beginn eines Fusions- oder Kaufgeschäfts zu legen, als Ansatzpunkt einer Verhandlungsphase zwischen den Parteien, welche keine allgemein gültige Regel oder einen verbindlichen Vertrag schafft, sondern vielmehr einen ethischen Kompromiss zwischen den Vertragsparteien schafft, um Vertragsverhandlungen nach bestem Wissen und Gewissen, mit Blick darauf, Vertragsverhandlungen entsprechend einiger Vertragsklauseln in der näheren Zukunft zu beenden.

Der Hauptzweck besteht darin, juristische Sicherheit zwischen den Parteien dahingehend zu schaffen, dass zwischen den Parteien in der Verhandlungsphase schriftlich eine minimale Verständigung und ein Kompromiss, getragen von künftigen Verhaltensweisen und von Treu und Glauben geschaffen wird, ohne etwas zu sehr zu formalisieren.

Abschließend ist zu betonen, dass die Parteien jedoch trotz des unverbindlichen Charakters der Absichtserklärung an den guten Glauben gebunden sind.

Daher könnte die ungerechtfertigte Vertragsunterbrechung oder die Unterbrechung der Vorverhandlungen zwischen den Parteien, die die Absichtserklärung unterschrieben haben, eine culpa in contrahendo verursachen mit der daraus folgenden Verpflichtung, Schadensersatz für die daraus hervorgegangenen Schäden zu leisten.

Falls Sie mehr Informationen zur Absichtserklärung benötigen, zögern Sie nicht, Kontakt zu Mariscal & Abogados aufzunehmen.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.