Die Änderung der Satzung und des Geschäftsführungsberichts

Die Satzung einer Gesellschaft bildet die Grundlage für die Struktur, Organisation und den Betrieb einer Gesellschaft, im Innen- und Auβenverhältnis. Die Satzung ist für die Gesellschafter und das Verwaltungsorgan verbindlich.

Die Änderung der Satzung von Kapitalgesellschaften in Spanien ist ein Thema, welches in den Artikeln 285 ff. des Kapitalgesellschaftengesetzes geregelt.

Die Befugnis zur Satzungsänderung ist den persönlich haftenden Gesellschaftern und der Gesellschafterversammlung (als oberstem Organ) vorbehalten. Diese Befugnis kann nicht delegiert werden.

Als Ausnahmeregelungen kann das Verwaltungsorgan den Geschäftssitz im gesamten Staatsgebiet ändern, sofern in der Satzung nichts anderes ausdrücklich bestimmt ist.

Mehrheiten, die für die Änderung der Satzung erforderlich sind

Der Beschluss zur Änderung der Satzung muss von der Gesellschafterversammlung gefasst werden. Dabei sind folgende mehrheiten zu beachten:

• In Gesellschaften mit beschränkter Haftung muss der Beschluss zur Änderung der Satzung von mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals gefasst werden
• Bei Aktiengesellschaften ist eine Mehrheit von mehr als 50% oder alternativ 2/3 des Gesellschaftskapitals erforderlich. Je nach Anwesenheit in der Hauptversammlung.

Geschäftsführungsbericht

Bei Aktiengesellschaften muss das Verwaltungsorgan bei einer Satzungsänderung einen Bericht erstellen, der die spezifische Änderung begründet, und den Aktionären zur Verfügung stellen. Ziel ist es, den Aktionären vor der Abstimmung ausreichende und detaillierte Informationen über die vorgeschlagenen Änderungen bereitzustellen.

Dieser Bericht ist obligatorisch. Wenn er nicht vorgelegt wird, würde dies zu einer Aufhebung der beschlossenen Vereinbarungen führen und die Satzungsänderung würde nicht im Handelsregister eingetragen werden.

Lara Gutiérrez & José María Mesa

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen