Über die Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern in Spanien

In Spanien war die Vergütung von Verwaltungsratsmitglieder oder Führungskräften der nicht börsennotierten Gesellschaften nach der 2014 veröffentlichten Reform des Kapitalgesellschaftengesetzes Gegenstand unterschiedlicher Auslegungen.

Im kürzlich ergangenen Urteil vom 26. Februar 2018 hat der Oberste Gerichtshof zur Aufklärung darüber beigetragen, wie das eben erwähnte Gesetz im Hinblick auf die Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern nicht börsennotierter Gesellschaften interpretiert werden soll.

Der Oberste Gerichtshof hat zwei Angelegenheiten geklärt:

  • Auf der einen Seite, ob die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder für exekutive Aufgaben für die Geschäftsführer statutarisch vorgesehene Rücklage bleibt für ihre Aufgaben als solche
  • Auf der anderen Seite, die Form, in der die Vergütung, welche die Geschäftsführer für ihre exekutiven Aufgaben erhalten sollen, genehmigt werden soll.

Das Gericht meint, dass obwohl der Verwaltungsrat derjenige sein sollte, der die Vergütung festlegt, müssen durch die Gesellschafter in der Satzung und in der Hauptversammlung Grenzen festgelegt werden.

Außerdem weist es darauf hin, dass das Konzept der Vergütung der Geschäftsführer „in ihrer Eigenschaft“ sowohl die Vergütung der Beratungsfunktionen, als auch die Vergütung ausübender Funktionen beinhaltet. Daher muss sich das Genehmigungsverfahren der Vergütung der Berater, die exekutive Aufgaben erfüllen, dem Artikel 217 unterwerfen und daher:

  • Muss die Satzung das System der Vergütung beinhalten (obwohl sich diese nicht auf einen Betrag festlegen muss)
  • Der Betrag, der für die Leistung der ausübenden Funktion gezahlt wird, muss von der Hauptversammlung mit einem jährlichen Höchstbetrag festgelegt werden.

Dasselbe Gericht hat erklärt, dass das System der Vergütung der Geschäftsführer in drei Stufen unterteilt ist: in der Satzung, in der Hauptversammlung und im Verwaltungsrat. Und dass Folgendes notwendig ist, damit ein Geschäftsführer mit exekutiven Aufgaben eine Vergütung erhalten kann:

  • Die Satzung gestattet die Vergütung des Amts
  • Die Hauptversammlung beschließt den Hauptbetrag der Vergütung und gegebenenfalls die detaillierte Vergütungsrichtlinie
  • Der Verwaltungsrat legt die Delegation von Exekutivfunktionen und deren Vergütung unter Beachtung des Limits der Satzung und des Limits, das durch die Hauptversammlung festgelegt wurde, fest.

Diese Rechtsprechung richtet sich daher gegen die gegenwärtige Position der Generaldirektion für Register und Notariat (DGRN) und gegen die mehrheitliche Lehre, die vertreten hat, dass die Schaffung von Vergütungen von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern ausschließlich dem Verwaltungsrat zusteht.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

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