Unterschiede zwischen Fusionen und Ausgliederungen in Spanien

Unternehmensfusionen und -abspaltungen werden durch das Gesetz 3/2009 vom 3. April über strukturelle Änderungen von Handelsgesellschaften geregelt.

Dieses Gesetz legt die Definition jeder dieser Transaktionen fest, um sie klar zu unterscheiden:

Was ist eine Unternehmensfusion?

Das Gesetz 3/2009 definiert eine Fusion wie folgt:

Zwei oder mehrere eingetragene Handelsgesellschaften werden durch die Übertragung ihres Vermögens en bloc und die Zuteilung von Aktien, Anteilen oder Quoten an die Aktionäre der untergehenden Gesellschaften zu einer einzigen Gesellschaft verschmolzen, wobei es sich um eine neu gegründete Gesellschaft oder um eine der sich verschmelzenden Gesellschaften handeln kann.

Mit anderen Worten: Eine Fusion ist ein Vorgang, bei dem sich zwei oder mehr Unternehmen zusammenschließen und ein einziges Unternehmen gründen.

Die Fusion beinhaltet die Übertragung des Aktiv- und Passivvermögens en bloc und die Zuteilung von Aktien, Anteilen oder Quoten an die Aktionäre der aus diesem Vorgang hervorgehenden Gesellschaft.

Art der Fusionen

Mit Blick auf das Ergebnis

• Reine Fusion oder Fusion durch Gründung: Sie ist durch die Gründung eines neuen Unternehmens gekennzeichnet und geht mit dem Erlöschen der fusionierten Unternehmen einher.
• Die Verschmelzung durch Aufnahme ist definiert als die Verschmelzung von zwei oder mehr Unternehmen zu ein und demselben fusionierten Unternehmen. In diesem Fall wird nur das übernommene Unternehmen gelöscht, während das aufnehmende Unternehmen weiterhin besteht.

Weitere Informationen über diese Arten von Fusionen finden Sie hier.

Mit Schwerpunkt auf der Unternehmensstrategie

• Vertikaler Zusammenschluss: Zwei oder mehr Unternehmen aus unterschiedlichen Produktionsnischen schließen sich zusammen, um ihre Effizienz und Produktivität zu steigern.
• Horizontaler Zusammenschluss: Dies ist der Fall, wenn sich zwei oder mehr Unternehmen in derselben Branche zusammenschließen, um u. a. neue innovative Lösungen zu entwickeln, den Wettbewerb zu verringern oder zu schwächen oder Marktanteile zu gewinnen.

Das Gesetz 3/2009 regelt das Verfahren für die Durchführung von Fusionen sowie weitere Besonderheiten wie den Wechselkurs (Anzahl der Beteiligungen oder Aktien, die den Gesellschaftern der entstehenden Gesellschaft im Austausch gegen ihre Beteiligungen oder Aktien an der bereits bestehenden Gesellschaft zustehen).

Es regelt und definiert auch die so genannten grenzüberschreitenden Fusionen innerhalb der EU als Fusionen, an denen zwei Gesellschaften beteiligt sind, die in einem der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums gegründet wurden und von denen eine dem spanischen Recht unterliegt.

Was ist eine Ausgliederung?

Eine Ausgliederung besteht in der vollständigen oder teilweisen Abtrennung von Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Wertpapieren des Unternehmens, die Teil eines anderen bestehenden oder neu gegründeten Unternehmens werden.

Das ursprüngliche Unternehmen kann verschwinden oder auch nicht, und die Aktionäre des geteilten Unternehmens werden auch Aktionäre des neuen Unternehmens sein.

Das Gesetz 3/2009 regelt auch das Verfahren für die Durchführung von Abspaltungen sowie deren Besonderheiten.

Arten der Ausgliederung

Bei den Ausgliederungen kann zwischen Vollabspaltung, Teilabspaltung und Abtrennung unterschieden werden.

• Vollabspaltung: Aufteilung des gesamten Vermögens und der Verbindlichkeiten eines Unternehmens in zwei oder mehr Teile, um sie auf ein anderes Unternehmen zu übertragen. Das Hauptmerkmal dieser Art von Abspaltung ist das Erlöschen des gespaltenen Unternehmens. Die Gesellschafter der aufgespaltenen Gesellschaft haben Anspruch auf eine Anzahl von Aktien, Anteilen oder Quoten an der Gesellschaft, die das aufgespaltene Vermögen erhält, im Verhältnis zu ihren jeweiligen Beteiligungen.
• Eine Teilabspaltung ist die Übertragung eines oder mehrerer Teile der Aktiva und Passiva eines Unternehmens auf ein oder mehrere andere Unternehmen. Die Aktionäre der gespaltenen Gesellschaft erhalten eine Anzahl von Aktien, Anteilen oder Quoten an der/den übernehmenden Gesellschaft(en) im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Beteiligung an der gespaltenen Gesellschaft. In diesem Fall wird das Grundkapital der abgespaltenen Gesellschaft um den erforderlichen Betrag herabgesetzt. Es sollte festgelegt werden, dass jeder der zu übertragenden Teile des Vermögens eine wirtschaftliche Einheit bilden muss.
• Abtrennung: Übertragung eines oder mehrerer Teile der Aktiva und Passiva eines Unternehmens auf ein anderes Unternehmen im Austausch gegen Aktien, Anteile oder Quoten. Jeder Teil der Aktiva und Passiva muss eine wirtschaftliche Einheit bilden, aber in diesem Fall werden die Anteile dem ausgegliederten Unternehmen zugerechnet.

Das Hauptrisiko bei jedem dieser Vorgänge besteht darin, dass das im Gesetz vorgesehene Verfahren eingehalten wird, da der Vorgang andernfalls nichtig oder nicht legalisierbar sein könnte. Es ist daher ratsam, eine spezialisierte Rechtsberatung in Anspruch zu nehmen.

Wenn Sie weitere Informationen über Fusionen und Ausgliederungen in Spanien wünschen,

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen.