Unternehmenskauf in Spanien: Asset Deal

In diesem Artikel schneiden wir die Hauptmerkmale des Unternehmenskaufs mittels Asset Deal, d. h. mittels des Kaufvertrags über Vermögensgüter der Gesellschaft an. Direkt oder über Aktien oder Geschäftsanteile.

Definition des Asset Deal

Der Asset Deal oder der Kaufvertrag über Vermögenswerte meint den direkten Erwerb von einzelnen Vermögensgegenständen im Eigentum der Gesellschaft mittels eines Kaufvertrags, welcher direkt zwischen Erwerber und Gesellschaft geschlossen wird.

Unternehmenskauf mittels Asset Deal: Vorteil

  • Der Verkäufer wird bereit sein, größere Garantien beim Erwerb von Vermögenswerten auszustellen, da sich die möglicherweise verborgenen Vermögenswerte unter anderem auf steuerliche und von der Sozialversicherung unerfüllte Verpflichtungen sowie die Verpflichtungen, die sich aus den Arbeitsverträgen der Gesellschaft aus dem früheren Artikel 44 des spanischen Arbeitnehmerstatuts herleiten, beschränken
  • Aus der Verkäuferperspektive erlaubt der Kaufvertrag über Vermögenswerte das sogenannte cherry picking, das heißt, er erlaubt es, die für den Erwerber interessantesten Vermögensgüter auszuwählen.

Unternehmenskauf mittels Asset Deal: Nachteile

Trotz der genannten Vorteile, gibt es negative Aspekte bei derartigen Geschäften:

  • Der Erwerb von Vermögensgütern setzt hohe steuerliche Kosten voraus. Der Kaufvertrag über Vermögensgüter unterliegt der Besteuerung der Stempelsteuer, deren Prozentsatz sich, abhängig von der jeweiligen autonomen Region in der das Geschäft abgewickelt wird, bei ungefähr 8% befindet. Im Falle eines direkten Kaufvertrages über Aktien oder Gesellschaftsanteile allerdings, ist das Geschäft allgemein indirekt steuerfrei, gemäß des früheren Artikel 314 der geänderten Fassung des Wertpapierhandelsgesetzes. Es ist zu beachten, dass die Übertragung von einzelnen Geschäftseinheiten nicht der Mehrwertsteuer gemäß des früheren Artikel 7.1.a) des Mehrwertsteuergesetzes unterliegt. Lediglich aufgrund der Stempelsteuer sind gewisse Vermögenswerte zu besteuern, bei denen sich ein Eigentümerwechsel als Folge vom Erwerb der Geschäftseinheit ergibt.
  • Höhere Transaktionskosten, welche von der Notwendigkeit herrühren, die Übertragung aller erworbenen Vermögensgüter individuell durchzuführen. Tatsächlich ist es notwendig, die Zustimmungen und Genehmigungen von mehreren Vertragsparteien sowie öffentlichen Einrichtungen zu erhalten.

Es gibt zwei Rechtsinstrumente welche die Durchführung des Erwerbs eines Unternehmens in Spanien erlauben: die Unternehmensveräußerung mittels Kaufvertrag über Vermögensgüter (Asset Deal) und die Unternehmensveräußerung mittels Kaufvertrag über Aktien und Gesellschaftsanteile (Share Deal). Beide Instrumente beinhalten Vorteile und Schwachpunkte, welche im Voraus zu bewerten sind, um den Erfolg des Geschäfts zu garantieren und Rechtsrisiken vorauszusehen.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Javier Cuevas

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