Der Kaufvertrag von Gesellschaftsanteilen: Signing und Closing

Der Anteilskauf ist die Vertragsform, mit der üblicherweise die Anteile von Gesellschaften übertragen werden. Sein Zweck liegt in der Kontrollübernahme des Betriebes einer fremden Gesellschaft, der sich aus mehreren Elementen zusammensetzt (Forderungen, Verbindlichkeiten, Organisation, Goodwill, Angestellte), die in einer Weise organisiert und strukturiert sind, um eine konkrete wirtschaftliche Tätigkeit zu entfalten.

Die Unterzeichnung eines Anteilskaufvertrages wird üblicherweise durch eine Untersuchung bzw. “Due Diligence” vorbereitet, was die rechtliche, bilanzielle, wirtschaftliche und technische Überprüfung bezeichnet, die der Käufer hinsichtlich der Situation vollzieht, in der sich die zu erwerbende Gesellschaft befindet.

Ist die Phase der Due Diligence zufriedenstellend abgeschlossen, so wird der Kaufvertrag in der Regel als Privatdokument unterzeichnet, ohne, daß sofort das Verfügungsgeschäft selbst vorgenommen würde; das bedeutet, daß die Übertragung der Anteile auf den Erwerber zu diesem Zeitpunkte noch nicht stattfindet (im juristischen Jargon nennt man diese Phase das Signing).

Der Grund ist, daß die Parteien bisweilen den endgültigen Vertragsschluß von einer Reihe von Bedingungen abhängig machen wollen, die in einem gewissen Zeitraum erfüllt werden müssen (etwa das Einholen einer zur Übertragung notwendigen behördlichen Genehmigung, den siegreichen Abschluß eines rechtshängigen Verfahrens, in den die zu erwerbende Gesellschaft verwickelt, etc.). Deshalb stellt das Signing eine Art Kaufversprechen dar, dessen Wirksamkeit einer Reihe von Voraussetzungen unterliegt.

Sind die im Vertrag festgelegten Bedingungen erfüllt, so entfaltet dieser volle Rechtswirkungen. In diesem Augenblick ist es gängige Praxis, daß beide Parteien, Käufer und Verkäufer, vor dem Notar erscheinen, um ihr Einverständnis zu bekräftigen und die Zahlung des Kaufpreises und Übertragung der Gesellschaftsanteile vorzunehmen (man spricht hier vom Closing). Dies alles wird in einer öffentlichen Urkunde festgehalten, die das zugrundeliegenden Geschäft beglaubigt.

Das Signing stellt folglich den Augenblick der Unterzeichnung des Vertrages durch beide Parteien dar, in dem sie erstmals ihr Einverständnis geben, also den bloßen Vertragsschluß.

Das Closing ist dagegen der Moment, in dem beide Seiten ihren vertraglichen Verpflichtungen nachkommen (Übertragung der Kaufsache und Zahlung des vereinbarten Kaufpreises), nachdem sie sich von der Erfüllung der vertraglichen Bedingungen überzeugt haben, sodaß erst hier der Vertrag erfüllt wird – mit der Folge des Erwerbs der Gesellschaftsanteile.

Nichtdestotrotz besteht selbstverständlich die Möglichkeit, Signing und Closing zeitgleich vorzunehmen. In der Praxis ist diese Form aber auf Kaufverträge über sehr einfache Gesellschaften beschränkt, bei denen es vor dem Anteilserwerb keinerlei Voraussetzungen oder Risikofaktoren zu berücksichtigen gibt.

Was den grundsätzlichen Inhalt von Anteilskaufverträgen angeht, so sei hier kurz an die verbreitetsten Klauseln erinnert:

Klauseln im Anteilskaufvertrag

  • Parteien, wo die Vertragsparteien und ihre eventuelle Vertretung aufgeführt werden
  • Vertragsgegenstand, wo die zu erwerbenden Anteile definiert werden
  • Kaufpreis, die Klausel, die den vom Erwerber zu zahlenden Kaufpreis festlegt
  • Erklärungen und Garantien, eine Sammlung von Erklärungen, die üblicherweise der Verkäufer abgibt, in der er dem Erwerber den ordnungsgemäßen Zustand der Gesellschaft versichert. Fehler und/oder Ungenauigkeiten in diesen Erklärungen lösen eine Haftung und Schadensersatzpflicht des Veräußerers aus
  • Haftung, Klausel, die Dauer und Umfang der Haftung des Veräußerers regelt
  • Voraussetzungen des Closing, also die Bedingungen, die erfüllt sein müssen, damit beide Parteien verpflichtet sind, den Kaufvertrag mit ihren respektiven Verpflichtungen zu erfüllen
  • Sicherheiten, um die Pflichterfüllung beider Seiten sicherzustellen (etwa Einbehalt des Kaufpreises durch den Käufer, Bankbürgschaft, etc.)
  • Zusätzliche Vereinbarungen, wie zum Beispiel Abreden zum Wettbewerbsverzicht, zur Vertraulichkeit, zum Mindestverbleib des Veräußerers in der übertragenen Gesellschaft, etc.
  • Sonstige Klauseln, etwa Belehrungen, Rücktrittsrechte, salvatorische Klausel, Gerichtsstandsvereinbarung o.ä.

Sollten Sie weitere Informationen hinsichtlich des Anteilskaufs benötigen, so zögern Sie nicht, uns anzusprechen.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.