Das Organgesetz 1/2025 hat im Rahmen der Maßnahmen zur Steigerung der Effizienz der öffentlichen Justiz eine wichtige Neuerung im Zivil- und Handelsprozessrecht eingeführt: Grundsätzlich muss vor Einreichung einer Klage ein geeignetes Mittel zur Streitbeilegung, das als MASC bekannt ist, in Anspruch genommen worden sein.
Die MASC umfassen verschiedene Formen der außergerichtlichen Verhandlung oder Streitbeilegung, wie beispielsweise Mediation, Schlichtung, direkte Verhandlungen zwischen den Parteien oder deren Anwälten, ein vertrauliches verbindliches Angebot oder ein Gutachten eines unabhängigen Sachverständigen.
Das Ziel der Reform ist es, außergerichtliche Lösungen zu stärken, die Zahl der Rechtsstreitigkeiten zu reduzieren und eine Kultur der gemeinschaftlichen Streitbeilegung zu fördern. Die praktische Umsetzung erweist sich jedoch nicht in allen Bereichen als einfach. Einer der Bereiche, in denen diese Frage sich besonders schwierig gestaltet, ist Gesellschaftsrechtsstreitigkeiten und hierbei insbesondere die Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen.
Was ist die Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen?
Die Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen ist das Verfahren, mit dem die Gültigkeit bestimmter Beschlüsse, welche von der Hauptversammlung oder anderen Gesellschaftsorganen gefasst wurden, gerichtlich angefochten werden kann.
Das Kapitalgesellschaftsgesetz ermöglicht die Anfechtung von Beschlüssen, die gegen das Gesetz verstoßen, im Widerspruch zur Satzung oder zur Geschäftsordnung der Hauptversammlung stehen oder die Gesellschaftsinteressen zugunsten eines oder mehrerer Gesellschafter oder Dritter beeinträchtigen.
In der Praxis treten solche Klagen häufig im Zusammenhang mit Konflikten zwischen Gesellschaftern auf, insbesondere zwischen Mehrheits- und Minderheitsgesellschaftern oder in Situationen, in denen die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen über Jahresabschlüsse, Kapitalerhöhungen, die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern, Satzungsänderungen, gesellschaftsrechtliche Maßnahmen oder die Verletzung des Auskunftsrechts umstritten ist.
Ist es verpflichtend, sich an ein MASC zu wenden, bevor man einen Gesellschaftsbeschluss anfechtet?
Die Antwort zu diese Frage ist nicht unumstritten.
Einerseits bestimmt das Organgesetz 1/2025 die Durchführung eines MASC als allgemeine Zulässigkeitsvoraussetzung für zivil- und handelsrechtliche Erkenntnisverfahren. Daraus könnte gefolgert werden, dass vor der Erhebung einer Klage auf Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen grundsätzlich zunächst ein MASC durchzuführen ist, sofern kein gesetzlicher Ausnahmetatbestand eingreift.
Auf der anderen Seite, schließt die MASC-Verordnung Konflikte aus ihrem Anwendungsbereich aus, die sich auf Angelegenheiten beziehen, über die die Parteien nicht frei verfügen können. Und genau hier liegt die Schwierigkeit: Bei der Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen ist nicht immer klar, ob die Parteien über die Streitfrage uneingeschränkt verfügen können.
Je nach Einzelfall kann der Streitgegenstand überwiegend vermögens- oder vertragsrechtlicher Natur sein. In anderen Konstellationen betrifft der Konflikt hingegen die Wirksamkeit des Gesellschaftsvertrags, die Einhaltung zwingender gesetzlicher Vorschriften, den Schutz der Gesellschaftsinteressen oder die ordnungsgemäße Willensbildung eines Gesellschaftsorgans.
Daher lässt sich nicht pauschal behaupten, dass jede Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen zwangsläufig dem MASC unterliegen muss, noch umgekehrt, dass jede Anfechtung ausgeschlossen ist, weil es sich um eine nicht verfügbare Angelegenheit handelt.
Ein sehr komplexes Thema im Handelsrecht
Bei der Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen geht es nicht nur um Individualinteressen der angefochtenen Gesellschaft. Es kann auch den ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft, die Wirksamkeit eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses, die Rechte anderer Gesellschafter oder sogar die Rechtswirkungen gegenüber Dritten betreffen.
Das zuvor Gesagte zeigt, wieso der Verhandlungsspielraum begrenzt sein kann. So ist es beispielsweise schwer vorstellbar, dass eine wirksame Einigung erzielt werden kann, wenn eine Vereinbarung wegen Verstoßes gegen zwingende Vorschriften, wegen wesentlicher Mängel in der Ausschreibung oder wegen Verletzung des Informationsrechts angefochten wird.
Es gibt jedoch auch Fälle, in denen eine vorherige Verhandlung sinnvoll sein kann. Dies gilt beispielsweise für Verwaltungsverträge, Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern, bei denen eine gütliche Einigung möglich ist oder Situationen, in denen die Gesellschaft die angefochtene Vereinbarung rechtswirksam aufheben oder ersetzen kann.
Die Aufhebung oder Ersetzung des Beschlusses als Lösung
Das Kapitalgesellschaftsgesetz bestimmt, dass eine Anfechtung ausgeschlossen ist, wenn der angefochtene Gesellschaftsbeschluss vor Klageerhebung rechtswirksam aufgehoben oder durch einen anderen Beschluss ersetzt wurde.
Diese Möglichkeit kann im Zusammenhang mit den MASC besondere Bedeutung erlangen. Vorangegangene Verhandlungen können der Gesellschaft unter Umständen die Gelegenheit bieten, einen neuen Beschluss zu fassen, bestehende Mängel zu beheben oder den Anfechtungsgrund zu beseitigen.
Allerdings ist dieser Weg nicht in allen Fällen sinnvoll. Dies hängt von der Art des Beschlusses, dem Anfechtungsgrund, dem Stand des Konflikts und der tatsächlichen Möglichkeit ab, den umstrittenen Beschluss zu korrigieren oder zu ersetzen.
Statt von einer ausnahmslos geltenden Regel auszugehen, erscheint es vorzugswürdig, im Einzelfall zu prüfen, ob die Inanspruchnahme eines MASC vor der Anfechtung eines Gesellschaftsbeschlusses sachgerecht ist.
Prozessuale Risiken bei Nichtdurchführung eines MASC
Solange eine gefestigte Rechtsprechung fehlt, ist die Entscheidung, ob vor der Anfechtung eines Gesellschaftsbeschlusses ein MASC in Anspruch genommen werden sollte, mit besonderer Sorgfalt zu treffen.
Wenn davon ausgegangen wird, dass das MASC erforderlich war und nicht in Anspruch genommen wurde, könnte die Klage aufgrund der fehlenden Erfüllung der Verfahrensvoraussetzung auf Zulässigkeitsprobleme stoßen.
Wird hingegen ein MASC in einer Angelegenheit eingeleitet, welche letztendlich als nicht verhandelbar angesehen wird, kann dessen Nutzen oder Angemessenheit in Frage gestellt werden. Aus praktischer Sicht könnte es jedoch dazu dienen, ein sorgfältiges Vorgehen des anfechtenden Gesellschafters und einen echten Willen zur Suche nach einer außergerichtlichen Lösung nachzuweisen.
Daher kann es in vielen Fällen ratsam sein, zumindest eine sorgfältig formulierte Vorabmitteilung zu verfassen, in der die strittige Vereinbarung, die wesentlichen Gründe für den Widerspruch und die Bereitschaft zur Suche nach einer außergerichtlichen Lösung dargelegt werden, soweit die Angelegenheit dies zulässt.
Fazit: Einzelfallprüfung und Prozessstrategie
Die Anwendung der MASC auf die Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen ist eine umstrittene Frage, welche noch in der Praxis umgesetzt werden muss.
Die Reform führt eine allgemeine Verpflichtung zu vorherigen Verhandlungen in Zivil- und Handelsverfahren ein, schließt jedoch gleichzeitig Angelegenheiten aus, über die die Parteien nicht frei verfügen können. Diese Spannung ist im gesellschaftsrechtlichen Bereich besonders relevant, wo sich viele Streitigkeiten nicht auf rein vermögensrechtliche oder frei verfügbare Interessen beschränken.
Daher erscheint es nicht sachgerecht, allgemeingültige Regeln aufzustellen. Solange eine klarere Rechtsprechung fehlt, empfiehlt es sich, jeden Einzelfall sorgfältig zu analysieren, den Grad der Dispositionsbefugnis über den Streitgegenstand zu beurteilen, etwaige Verhandlungsbemühungen sorgfältig zu dokumentieren und die gesetzlichen Anfechtungsfristen strikt einzuhalten.
Häufig gestellte Fragen
Hierüber herrscht noch keine vollständige Einigkeit. Das Organgesetz 1/2025 legt die MASC als allgemeine Voraussetzung für Zivil- und Handelsprozesse fest, schließt jedoch Angelegenheiten aus über die die Parteien nicht verfügen können. Bei der Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen besteht die Schwierigkeit darin, festzustellen, ob der konkrete Streitfall eine verfügbare oder eine nicht verfügbare Angelegenheit betrifft.
Weil es bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten nicht immer ausschließlich um individuelle oder vermögensrechtliche Interessen geht. Oft betrifft die Anfechtung die Gültigkeit von Beschlüssen der Gesellschaftsorgane, die Einhaltung zwingender Vorschriften, das Gesellschaftsinteresse oder die Rechte anderer Gesellschaften.
Ein MASC kann sinnvoll sein, wenn Raum für eine außergerichtliche Lösung besteht. Zum Beispiel, wenn die Gesellschaft den Beschluss für nichtig erklären, ihn rechtswirksam durch einen anderen ersetzen, Formmängel beheben oder Maßnahmen ergreifen kann, die die Ursache des Konflikts beseitigen.
Umstrittener kann dies sein, wenn die Anfechtung auf schwerwiegenden Rechtsverstößen, wesentlichen Mängeln bei der Einberufung oder der Beschlussfassung einer Verletzung des Informationsrechts, einem Mehrheitsmissbrauch oder Beschlüssen beruht, die nicht übertragbare Angelegenheiten betreffen.
Wenn das Gericht der Ansicht ist, dass das MASC erforderlich gewesen wäre, könnte die Klage aufgrund fehlender Erfüllung der Verfahrensvoraussetzungen auf Zulässigkeitsprobleme stoßen. Solange es keine gefestigte Rechtsprechung gibt, ist es daher ratsam, die Strategie sorgfältig abzuwägen, bevor die Klage eingereicht wird.
Die Mitteilung sollte die betroffene Gesellschaft, den strittigen Beschluss, das Datum der Fassung, die wesentlichen Gründe für den Widerspruch sowie die Bereitschaft, eine außergerichtliche Lösung zu suchen, sofern dies möglich ist, eindeutig benennen. Außerdem ist es ratsam, die Übermittlung und den Inhalt der Mitteilung ausreichend schriftlich zu dokumentieren.
Nicht unbedingt. Die Entscheidung muss von Fall zu Fall getroffen werden, unter Berücksichtigung der Art des Beschlusses, des Anfechtungsgrundes, der Eignung der Angelegenheit für ein außergerichtliche Lösung der geltenden Fristen und der sichersten Verfahrensstrategie.
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Bevor Maßnahmen ergriffen werden, ist es unerlässlich, die Art des Beschlusses, die Anfechtungsgründe, die geltenden Fristen sowie die Frage zu prüfen, ob es sinnvoll ist, zunächst einen außergerichtlichen Weg einzuschlagen.
