Aufgaben und Pflichten von Verwaltungsratsmitgliedern in Kapitalgesellschaften

Bei der Gründung einer Niederlassung eines ausländischen Unternehmens in Spanien oder einer neuen Gesellschaft ist eine der wichtigsten Entscheidungen die getroffen werden muss die Wahl des Verwaltungsorgans der Gesellschaft.

Das Verwaltungsorgan ist im Wesentlichen dasjenige welches mit der Verwaltung und der Vertretung derselben betraut ist. Insbesondere sieht die spanische Gesetzgebung vor, dass die Verwaltung der Aktiengesellschaft (SA) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SL) einem der folgenden Organe zugewiesen werden kann:

  • dem alleinigen Geschäftsführer
  • gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer (in der Aktiengesellschaft höchstens 2)
  • einzelvertretungsberechtigte Geschäftsführer
  • dem Verwaltungsrat (bestehend aus mindestens 3 Mitgliedern).

Im Verwaltungsrat wird die Vertretungsmacht dem Verwaltungsrat selbst entsprechen, welcher kollektiv handeln wird (gemeinsam) und ein Protokoll über jede seiner Sitzungen unter Angabe der angenommenen Beschlüsse aufzeichnen muss.

Wie bereits ausgeführt gibt es innerhalb des Verwaltungsrats verschiedene Arten von Posten und Stellen: Vorstandsvorsitzender, Sekretär und Verwaltungsratsmitglied. Diese Posten und deren Hauptaufgaben werden im Folgenden beschrieben:

Posten innerhalb des Verwaltungsrats

Die Verwaltungsratsmitglieder

  • Alle Verwaltungsratsmitglieder können vom Verwaltungsratsvorsitzenden verlangen, dass dieser eine Sitzung des Verwaltungsrats einberuft
  • Jedes Verwaltungsratsmitglied muss die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats unterzeichnen und zudem an den Sitzungen des Verwaltungsrats teilnehmen und die Anwesenheitsliste unterschreiben
  • Jedes Verwaltungsratsmitglied hat das Recht, über jeden der Tagesordnungspunkte der Sitzung des Verwaltungsrats abzustimmen und zu entscheiden.

Der Verwaltungsratsvorsitzende

  • er beruft die Sitzungen des Verwaltungsrats ein und leitet diese, legt die Tagesordnung der Sitzung fest und leitet die Beratungen und Diskussionen
  • er hat den Vorsitz bei den Sitzungen der Hauptversammlung, soweit nichts anderes vereinbart worden ist
  • er stellt sicher, dass die übrigen Ratsmitglieder ausreichende Informationen erhalten, um sich über die Tagesordnungspunkte beraten zu können
  • er fördert die Diskussion und die aktive Beteiligung der Mitglieder
  • er unterzeichnet die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrats und der Hauptversammlung und erteilt seine Zustimmung zu den Bescheinigungen, welche vom Sekretär ausgestellt wurden.

Der Sekretär

  • er sichert und bewahrt die Dokumentation des Verwaltungsrats, überträgt den Inhalt der Sitzungsprotokolle und bestätigt deren Inhalt und die vereinbarten Beschlüsse
  • er stellt sicher, dass die Handlungen des Verwaltungsrats die geltenden Rechtsvorschriften einhalten und mit der Satzung und jeder internen Regelung der Gesellschaft im Einklang sind.
  • er assistiert dem Präsidenten, um sicherzustellen, dass alle Verwaltungsratsmitglieder ausreichende und notwendige Informationen erhalten, um ihr Stimmrecht ausüben zu können.
  • er unterzeichnet die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats
  • er übernimmt die Funktion des Protokollführers in den Hauptversammlungen, soweit nichts anderes vereinbart wurde
  • der Sekretär ist das einzige Mitglied des Rats, der Gesellschaftsbeschlüsse der Gesellschaft beurkunden lassen kann.

Hervorzuheben ist, dass der Sekretär Mitglied des Verwaltungsrats sein kann, aber nicht sein muss und es häufig sein kann, dass seine Funktionen (Aufbewahrung von Unterlagen, Führen der Gesellschaftsbücher, Abfassung der Protokolle, Bescheinigung von Beschlüssen und Beurkundung vor einem Notar) in der Praxis durch den Anwalt des Unternehmens durchgeführt werden und dass dieser deshalb als Sekretär – nicht Mitglied des Verwaltungsrats bezeichnet wird.

Abschließend kann der Verwaltungsrat eines oder mehrere seiner Mitglieder zu geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern ernennen, damit diese jeweils die Vertretung der Gesellschaft ausüben können mit Ausnahme der Befugnisse, die von Gesetzes wegen nicht delegierbar sind.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Rosario Rodríguez

Rosario Rodríguez, Absolventin der Rechtswissenschaften an der Universität von Navarra, ist im Bereich Wirtschaftsrecht, Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht in Spanien tätig. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.