Der Joint Venture-Vertrag für den Markteintritt in Spanien

Eine weit verbreitete Form der Kooperation zwischen Unternehmen und eine populäre Markteintrittsvariante in Spanien ist das Joint Venture.

Definition Joint Venture

Das Joint Venture (gemeinsames Wagnis) ist keine rechtlich präzise und abschließend definierte Figur. Unter einem Joint Venture ist ein vertraglich vereinbarter Unternehmenszusammenschluss durch Gründung einer neuen Gesellschaft zu verstehen.

Als aktuelles Beispiel ist der Abschluss einer Joint-Venture-Beziehung in Spanien im Jahr 2013 zwischen Elavon, einem namhaften Anbieter für internationale Zahlungsabwicklung und dem internationalen Finanzinstitut Banco Santander zu nennen. Die Fachabteilungen dieses Joint Ventures haben die Verantwortung für die bestehenden Händlerkunden von Santander übernommen und möchten das umfangreiche Filialnetz der Bank für die Suche nach neuen Geschäftsmöglichkeiten nutzen.

Gesetzliche Grundlage für Joint Venture in Spanien

Das Joint Venture ist im spanischen Recht ebenso wie andere Rechtsfiguren angelsächsischen Ursprungs nicht näher definiert. Aufgrund dessen sind die allgemeinen Normen des spanischen Zivil- und  Handelsgesetzbuches zur Bestimmung der rechtlichen Voraussetzungen heranzuziehen. Wesentlich ist hierbei vor allem Artikel 1.255 des Zivilgesetzbuches (Artículo 1.255 del Código Civil), der Ausdruck des Grundsatzes der Vertragsfreiheit ist und festlegt:

Die Vertragsparteien können Vereinbarungen treffen, Klauseln und Bedingungen festlegen, die sie für zweckmässig halten, sofern diese nicht im Widerspruch zum Gesetz, der Moral oder der öffentlichen Ordnung stehen.

Rechtsformen des Joint Venture in Spanien

Das Joint Venture kann unter verschiedenen Rechtsformen auftreten. Neben denjenigen Rechtsformen des Kapitalgesellschaftsgesetzes kommen die folgenden in Betracht:

Zeitweilige Unternehmenszusammenschlüsse (UTE) – Unión Temporal de Empresas

Bei einem UTE (Ley 18/1982, del 26.05.1982) handelt es sich um Kooperationen – für einen bestimmten oder unbestimmten Zeitraum – zur Durchführung eines bestimmten Projektes oder zur Erbringung einer bestimmten Dienstleistung. Diese Form der gemeinsamen Zusammenarbeit von mehreren Unternehmen an einem Projekt wird in der Regel für technische Projekte oder Bauvorhaben gewählt.

UTE sind keine Körperschaften und sind auch im Übrigen nicht rechtsfähig.

Wirtschaftliche Interessenvereinigungen (AIE) – Agrupación de Interés Económico

AIE sind rechtsfähige Handelsunternehmen. Sie besitzen im Gegensatz zu einem UTE als eigenständige Rechtssubjekte eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie dürfen zwingend nur zu dem Zweck gegründet werden, ihren eigenen Mitglieder zur Unterstützung ihrer Ziele zu dienen. (Ley 12/1991, del 29.04.1991)

Eine AIE darf keine Rechtsgeschäfte im Namen oder als Vertreter ihrer Mitglieder eingehen.

Die AIE wird zumeist eingesetzt für die Erbringung von zentralisierten Dienstleistungen innerhalb eines weiteren Unternehmensverbands oder einer Unternehmensgruppe wie beispielsweise zentraler Einkauf, Vertrieb oder Administration.

Stille Partnerschaft (cuenta en participación)

Unter einer stillen Partnerschaft versteht man die Beteiligung eines Unternehmers, der nicht zugleich geschäftsführender Investor oder Teilhaber ist, an unternehmerischen Tätigkeiten anderer, indem er Geld oder Sacheinlagen erbringt. In der Folge wird der Unternehmer an den erwirtschafteten Gewinnen, aber auch an Verlusten beteiligt.

Vor- und Nachteile eines Joint Venture in Spanien

Die Vorteile eines Joint Ventures liegen vor allem in der Nutzung von Ressourcen der beteiligten Unternehmen, namentlich die Marktkenntnisse des lokalen Partners, Marktpositionierung, Fachwissen oder Produktionsstätten. Durch die gebündelten Kräfte der Unternehmen entstehen Synergieeffekte, wovon das durchzuführende Projekt profitiert.

Die Nachteile liegen im häufig erheblichen Einsatz von Ressourcen, wie beispielsweise Mitarbeiter, Kapital und Know-how und ggf. einem durch den Zusammenschluss der Unternehmen entstehenden Abhängigkeitsverhältnis und kulturellen Kompatibilitätsproblemen.

Catharina Jung & Karl H. Lincke

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Karl H. Lincke

Abogado & Rechtsanwalt Karl H. Lincke ist Partner der Kanzlei Mariscal Abogados und mit Spezialisierung auf Mergers & Acquisitions, Gesellschaftsrecht, TMT-Recht und Immobilienrecht. Arbeitssprachen: Deutsch, Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.