Die Umwandlung einer Zivilgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Bei der Gründung einer Gesellschaft in Spanien, findet man die Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter einer der vielen rechtlichen Gesellschaftsformen häufig vor.

Diese Einrichtung bestehen, außer es werden Immobilien beigetragen, aus einem privaten Vertrag zwischen den Teilhabern, welche beschränkt für die Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem persönlichen Vermögen haften. (Im Gegensatz hierzu muss die Gründung im Falle der Kapitalgesellschaften mit Hilfe einer öffentlichen Urkunde sowie einigen Formalitäten durchgeführt werden).

Die Gesellschaften bürgerlichen Rechts richten sich nach den Artikeln 1665 ff. des spanischen Zivilgesetzes und verfügen über keine eigene Rechtspersönlichkeit.

Dies trägt dazu bei, dass die Zivilgesellschaft weder besonders praktisch noch besonders verbreitet ist.  Deswegen ist es üblich, dass Zivilgesellschaften sich dazu entscheiden eine andere Form der Kapitalgesellschaft anzunehmen. Zum Beispiel wird hier die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausgewählt, bei der bei Beibehaltung der gleichen Eigenschaften keine neuen Aktivitäten aufgenommen werden müssen.

Schritte bei der Umwandlung einer Zivilgesellschaft

Die Umwandlung einer Zivilgesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist in in Artikel 4.3 des Gesetzes 3/2009 vom 3. April, zu strukturellen Änderungen festgehalten. Es handelt sich hierbei um einen relativ einfachen Prozess.

Die Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  • Die Umwandlung muss in einer Hauptversammlung beim Sitz der Gesellschaft vereinbart werden und die legalen Vertreter derselben müssen einige Dokumente, die den Zustand der Gesellschaft und die Notwendigkeit einer Umwandlung bestätigen, bereitstellen. Es muss, außer die Umwandlung der Gesellschaft wurde bei der Hauptversammlung unter Anwesenheit aller Beteiligten beschlossen, unter anderem Folgendes zur Verfügung gestellt werden:
    • Einer Bilanz zum vereinbarten Datum der Umwandlung
    • Ein Gutachten der Verwalter, in dem die Motive warum zu einer Umwandlung geraten wird sowie deren mögliche Konsequenzen aufgezeigt werden.
  • Sobald die Umwandlung angenommen wurde, ist dieses an Sonderregelungen zur Veröffentlichung gebunden und schützt die Gläubiger und Sonderrechtsinhaber. Deshalb ist die Veröffentlichung der Vereinbarung in dem BOE und in einer Zeitung, die über eine große Reichweite innerhalb des Staates, in dem die Gesellschaft ihren Firmensitz hat verfügt, verpflichtend. Ebenfalls haben die Teilhaber, falls sie gegen die Vereinbarung stimmen, nach dem geltenden Recht die Möglichkeit sich von der Gesellschaft abzuspalten.
  • Ferner muss die Vereinbarung zur Umwandlung der Gesellschaft in einer öffentlichen, vom Notar beglaubigten Urkunde festgehalten werden. Die Urkunde muss die gleichen Ansprüche wie die Gründung der Gesellschaft erfüllen und erlaubt den Beginn der Tätigkeiten auf das Datum des Vertrages zurück zu datieren. Die Urkunde muss beim Handelsregister eingetragen sein. Zu beachten ist, dass die Eintragung der Umwandlung grundlegende Auswirkungen hat, welche erst zum Zeitpunkt der Eintragung vollständig durchgeführt ist.

Nach der erfolgreichen Umwandlung der Gesellschaft bleiben die Gesellschafter in der Verantwortung für die von ihnen vor der Umwandlung eingebrachten Schulden. Dies gilt für bis zu fünf Jahre nach der Eintragung in das Handelsregister, es sei denn die Gläubiger haben ausdrücklich in die Umwandlung der Gesellschaft eingewilligt.

Letztendlich bringt die Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zahlreiche Vorteile mit sich. Zum Beispiel kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten bei Beibehaltung der grundlegenden Gegebenheiten weiterhin ausführen. Solche Gegebenheiten können das Ansehen oder eine gestärkte Identität der Gesellschaft sein. Ferner erhält die Gesellschaft eine eigene Rechtspersönlichkeit und limitiert die Haftung.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

Rosario Rodríguez

Rosario Rodríguez, Absolventin der Rechtswissenschaften an der Universität von Navarra, ist im Bereich Wirtschaftsrecht, Gesellschaftsrecht und Vertragsrecht in Spanien tätig. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.