Nicht erstattungsfähige Gesellschafterbeiträge in Spanien

Nicht rückzahlbare Beiträge der Gesellschafter sind eine Alternative zu Kapitalerhöhungen im Rahmen von Handelsgesellschaften.

Dabei handelt es sich um freiwillige Beiträge der Gesellschafter an das Unternehmen auf nicht erstattungsfähiger Basis, d.h. kostenlos und ohne Anspruch auf Entschädigung oder Rückerstattung.

Die Regelung dieser Rechtsfigur findet sich nicht im Aktiengesetz, sondern ist im Kontoplannr. 118 Beiträge der Aktionäre oder Gesellschafter des spanischen nationalen Kontenplans geregelt, das sie wie folgt definiert:

Eigenkapitalposten, die von den Gesellschaftern oder Anteilseignern der Gesellschaft in dieser Eigenschaft aufgrund von Transaktionen, die nicht in anderen Konten aufgeführt sind, geleistet werden. Das heißt, sie sind weder eine Gegenleistung für die Lieferung von Waren oder Dienstleistungen durch die Gesellschaft, noch sind sie Verbindlichkeiten. Sie umfassen insbesondere Beträge, die von Gesellschaftern oder Inhabern zur Entschädigung von Verlusten bereitgestellt werden.

Nicht erstattungsfähige Beiträge der Gesellschafter werden direkt im Eigenkapital der Gesellschaft verbucht. Dies macht sie zu einem äußerst wirksamen Instrument, um u.a. die Vermögenssituation der Gesellschaft zu sanieren oder erneut auszugleichen, die Liquiditätssituation zu einem bestimmten Zeitpunkt zu verbessern oder aufgelaufene Verluste auszugleichen.

Ihr Hauptvorteil liegt in der Unmittelbarkeit, da die nicht erstattungsfähigen Beiträge der Gesellschafter im Gegensatz zu Kapitalerhöhungen keiner förmlichen Beglaubigung oder die Eintragung in das Handelsregister bedürfen. Sie stellen daher eine erhebliche Zeit- und Kostenersparnis bei einem solchen Vorgehen dar. Mit anderen Worten, stellen sie auch aus formaler Sicht einen wesentlich einfacheren Weg zur Zuführung von Mitteln in eine Gesellschaft dar, als eine Kapitalerhöhung.

Die Annahme des entsprechenden Beschlusses durch die Hauptversammlung der Gesellschaft, die sich im entsprechenden Protokoll widerspiegelt, reicht aus, um einen nicht erstattungsfähigen Beitrag zu leisten.

Diese Beiträge müssen unentgeltlich und dürfen nicht erstattungsfähig sein. Andernfalls werden sie zwangsläufig als Darlehen verbucht, das sich als Verbindlichkeit der Gesellschaft niederschlägt.

Es sei daran erinnert, dass sich dieser Beitrag von dem Beitrag unterscheidet, der als Gegenleistung für eine Kapitalerhöhung geleistet wird, sodass folgendes nicht eintritt:

  • Die Emission/Erstellung neuer Aktien oder Anteile und deren Zuteilung an die Einleger
  • Die Erhöhung des Nennwertes bestehender Aktien oder Beteiligungen.

Daher ändert sich weder die Zusammensetzung des Aktienkapitals des Unternehmens noch die prozentuale Beteiligung der Gesellschafter an der Gesellschaft.

Die hauptsächliche Wirkung der nicht erstattungsfähigen der Aktionäre besteht in der Erhöhung des Eigenkapitals und damit des Nettobuchwerts der Unternehmensaktien/-beteiligungen.

Aus steuerlicher Sicht ist zu beachten, dass diese Beiträge als Aktionärszuschüsse behandelt werden und keine die Körperschaftssteuer auslösende Einkünfte oder Einnahmen der Gesellschaft darstellen. Die Leistung von Beiträgen mit diesen Charakteristika wird als eine der ITPyAJD-Steuer (Steuer auf Eigentumsübertragungen und dokumentierte Rechtsakte) unterliegende Unternehmensoperation angesehen, so dass eine entsprechende Anrechnung durchgeführt werden muss, obwohl sie von der Körperschaftssteuer befreit ist.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hat Rechtswissenschaften und Betriebswirtschaftslehre studiert und ist auf Handelsverträge, Gesellschaftsrecht sowie Mergers & Acquisitions spezialisiert. Arbeitssprachen: Spanisch und Englisch. Bitte zögern Sie nicht José María Mesa zu kontaktieren, wenn Sie eine Anfrage diesbezüglich stellen möchten.