Rechtsbehelfe gegen die Nichteinhaltung von Gesellschaftervereinbarungen

Die Gesellschaftervereinbarungen haben Wirkung inter-partes, d.h. sie binden nur die unterzeichnenden Parteien und haben grundsätzlich keine Rechtswirkungen auf Dritte. Die Vertragsparteien bleiben bezüglich den Verpflichtungen, die sie eingegangen sind, gebunden, d.h. der Vertrag entfaltet direkte Wirksamkeit unter den Parteien. Aus diesem Grund führt eine Nichteinhaltung des Vertrages zu den entsprechenden Klagen  aufgrund Vertragsverletzung.

Selbst ein Teil der spanischen Lehre und Jurisprudenz argumentiert, dass, wenn der Vertrag von allen Partnern unterzeichnet wurde, jeder Einzelne auch gegenüber der Gesellschaft verpflichtet ist. Handlungen der Gesellschaft, die gegen den Vertrag verstoßen (z.B. die Verabschiedung einer gesellschaftlichen Übereinkunft, ohne die  in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehene verstärkte Mehrheit zu berücksichtigen), können angefochten werden.

Rechtsbehelfe gegen die Vertragsverletzung

Das spanische Gesetz stellt mehrere Rechtsbehelfe gegen die Vertragsverletzung  der Gesellschaftervereinbarung zur Verfügung. Wir heben einige hervor:

Schadenersatzklage

Die Schadenersatzklage ist der wichtigste Rechtsbehelf und besteht im Grunde darin, eine Geldleistung für den durch Vertragsverletzung entstandenen Schaden zu erhalten. In der Praxis jedoch ist der tatsächliche Schaden, der durch die Vertragsverletzung entstand, schwer zu beweisen und zu beziffern, vor allem in abstrakten Situationen (z.B. im Falle der Verletzung der Informationspflicht gegenüber den Partnern bezüglich  der Geschäftsaktivitäten ist es schwer, den erlittenen Schaden zu bestimmen).

Daher ist es üblich und ratsam, in der Gesellschaftervereinbarung im Voraus  einen bestimmten Betrag für die Entschädigungszahlung festzulegen, die von der vertragsverletzenden Partei zu zahlen ist. Auf diese Weise wird der Schaden im Voraus beziffert, wodurch das Problem des Nachweises vermieden werden kann. Im spanischen Recht bezeichnet man dies als „Strafklausel“. (Artikel 1.152 des Bürgerlichen Gesetzbuches).

Erfüllungsklage

Ein weiterer Rechtsbehelf ist die Erfüllungsklage, bei der die Vertragserfüllung, also die spezifische Leistung oder Verpflichtung, gerichtlich beantragt wird.  Dies bedeutet, den Partner dazu zu zwingen, die spezifische Handlung auszuführen oder eine bestimmte Sache auszuhändigen (z.B. in der  Mitgliederversammlung  in einem bestimmtem Sinne abzustimmen, die Beteiligungen an einen anderen Partner zu verkaufen etc.)

Beseitigungsklage

Durch den Rechtsbehelf der Beseitigungsklage wird der durch die Vertragsverletzung verursachte Schaden beseitigt (z.B. der Widerruf der gesellschaftlichen Übereinkunft, die durch die Abstimmung der vertragsverletzenden Partei verabschiedet wurde).

Vertragsrückabwicklung

Im Falle einer schwerwiegenden Vertragsverletzung durch einen der Partner ist es auch möglich, den Vertrag/ die Gesellschaftervereinbarung endgültig zu kündigen und damit die ursprünglich vereinbarten vertraglichen Verpflichtungen rückabzuwickeln/ rückgängig zu machen.

Schlussbemerkungen

Gesellschaftervereinbarungen sind keineswegs zwingend erforderlich, gleichwohl ist es empfehlenswert, einen solchen zu unterzeichnen, da er gewisse Regeln zwischen den Partnern festlegt und damit das ordnungsgemäße Funktionieren des Unternehmens gewährleistet. Sein Ziel ist es schließlich, bei Vertragsschluss mögliche Konfliktsituationen vorherzusehen und Möglichkeiten zur Problemlösung bereitzustellen.

Seine Nutzbarkeit erstreckt sich gleichermaßen auf  Start-up Unternehmen, bei welchen es wichtig ist, dass sich jeder Partner über seine Funktion im Unternehmen im Klaren ist und  in entscheidenden Augenblicken an das Unternehmen gebunden bleibt. Wichtigkeit hat   die Gesellschaftervereinbarung ebenso bei multinationalen Unternehmen, bei denen es wichtig ist, Patt-Situationen zu vermeiden und einen starken Schutz bei der Übertragung von Aktien zu gewährleisten.

Kurz gesagt spielen  Gesellschaftervereinbarungen eine wesentliche Rolle bei  Kapitalgesellschaften, insofern sie als echte präventive Instrumente fungieren und Lösungen für Probleme liefern, die sicherlich in Zukunft zwischen den Partnern und der Gesellschaft entstehen werden. Eine  Gesellschaftervereinbarung kann zweifellos den Unterschied zwischen Erfolg und Misserfolg eines Unternehmens bedeuten.

Wenn Sie weitere Informationen über  Gesellschafterverträge oder bezüglich der Einhaltung von Verpflichtungen wünschen, zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

José María Mesa

José María Mesa hält einen Hochschulabschluss in Recht und Betriebswirtschaft. Er ist spezialisiert auf Gesellschaftsrecht, Handels- und Zivilverträge und M&A. Arbeitssprachen: Englisch und Spanisch. Wenn Sie weitere Fragen haben Kontaktieren Sie uns.