Neue Regelungen über die Vergütung der Unternehmensleitung in Spanien

Die Vergütung der Unternehmensleitung ist einer der Bereiche, der durch das Kapitalgesellschaftsgesetz (das LSC) geändert wurde. Das LSC selbst wurde durch das Gesetz 31/2014 vom 3. Dezember eingeführt, welches das Kapitalgesellschaftsgesetz zum Zwecke der besseren Unternehmensführung umgestaltet hat.

Eine der wesentlichen Neuheiten der Reform ist die Unterscheidung zwischen zwei Arten von Vergütungen.

Die Vergütung der Unternehmensleitung “in ihrer Eigenschaft als solche”

Diese Vergütung ist im Artikel 217 LSC geregelt und unterliegt sowohl dem Prinzip der satzungsgemäßen Rücklagen als auch der Genehmigung der Hauptversammlung, welche ebenfalls über den Höchstbetrag der Geschäftsführung entscheiden muss. Dabei muss sie die Bedeutung und die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft beachten sowie die marktüblichen Standards vergleichbarer Unternehmen.

Sofern die Hauptversammlung nichts anderes festlegt, vereinbaren die Geschäftsführer die Verteilung der Vergütung. Im Falle des Verwaltungsrats steht jedoch diesem selbst die Entscheidung zu. Die Unternehmensleitung muss für diese Verteilung die Funktionen und Verantwortungen jedes der Mitglieder berücksichtigen. Außerdem müssen die konkreten Vergütungssysteme festgelegt werden, sodass die Wahl eines Systems oder die Entscheidung zwischen verschiedenen Systemen – welche kumulativ, aber nicht alternativ existieren dürfen – in keinem Fall vom Willen der Hauptversammlung abhängt.

Eine andere Neuerung für die spanischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Sociedades de Responsabilidad Limitada), welche die Reform vorsieht, ist die Abschaffung der Anforderung zur Einberufung einer Hauptversammlung in jedem Geschäftsjahr, um die Vergütung der Unternehmensleitung festzulegen. Somit bleibt der von der Hauptversammlung festgesetzte Betrag bestehen, sofern ihn die Hauptversammlung nicht verändert.

Die Anforderung, die Vergütung der Unternehmensleitung in der Satzung festzulegen, ist zur in der Körperschaftssteuer vorgesehenen steuerlichen Absetzung der Ausgaben, die durch diese Vergütung entstehen, wesentlich (diesbezüglich haben die Urteile des Obersten Gerichtshofs vom 21. Februar und 26. September 2013 diese Anforderung bestätigt, da durch das Fehlen einer satzungsmässigen Vorschrift die durch einen Geschäftsführer erhaltene Vergütung eine Schenkung ist, und daher nicht steuerlich absetzbar).

Die Vergütung für die “Erfüllung administrativer Aufgaben“

Diese Vergütung muss (außersatzungsmässig) in einem Vertrag, der zwischen der Geschäftsleitung und dem entsprechenden Mitglied derselben geschlossen wird, festgelegt werden. Dieser Vertrag muss von zwei Dritteln der Geschäftsführung genehmigt werden, und das entsprechende Mitglied kann der Beratung weder beiwohnen, noch an der Abstimmung teilnehmen. Weiterhin muss der Vertrag alle Konzepte, durch welche das Mitglied eine Vergütung für die Erfüllung administrativer Aufgaben erhalten kann, festlegen, ggf. einschließlich der eventuellen Entschädigung für vorzeitiges Ausscheiden, Versicherungsprämien oder Beiträge an Sparsysteme. Das Mitglied kann für nicht im Vertrag vorgesehene Konzepte oder Beiträge keine Vergütung für die Erfüllung administrativer Aufgaben erhalten. Daher ist hervorzuheben, dass die ausdrückliche Festlegung der möglichen Dichotomie einer Vergütung der Unternehmensleitung in der Satzung der Gesellschaft von großer Bedeutung ist.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen