Wesentlicher Inhalt eines Unternehmenskaufvertrags

Bei einem Unternehmenskauf wird nach fälliger Prüfungsphase (due diligence) und den entsprechenden Verhandlungen zwischen den Parteien der Kaufvertrag (sale-purchase agreement) unterzeichnet.

In Spanien normiert das Gesetz diesen Vertrag als eine Vereinbarung, in der sich eine der Vertragsparteien verpflichtet, eine gewerbliche oder industrielle Nutzungseinheit zu liefern (das Unternehmen), und die andere Partei, dafür einen Preis zu zahlen.

Obwohl der Inhalt des Unternehmenskaufvertrags je nach Fall, Branche, Art des Käufers und anderen Umständen variieren kann, gibt es eine Reihe allgemeiner Klauseln, die den Erfolg der Transaktion gewährleisten.

Wesentliche Klauseln in Unternehmenskaufverträgen

Identifizierung der Parteien

Auch wenn es naheliegend erscheint, ist es ratsam, die Identität der Vertragsparteien festzustellen und zu überprüfen, dass sie ausreichend rechtsfähig sind, um die im Vertrag vereinbarten Verpflichtungen zu übernehmen, und dass sie mit ihrer Unterschrift ihre Zustimmung bekunden. Dies ist besonders wichtig, wenn die Vertragsparteien durch ihre gesetzlichen Vertreter oder andere Beauftragte handeln.

Beschreibung der Transaktion

Im Vertragstext werden der Sachverhalt und die Gründe für die Transaktion dargelegt. Zur Veranschaulichung und ohne Anspruch auf Vollständigkeit wird üblicherweise Folgendes hinzugefügt:

  • Eine Beschreibung der von der Gesellschaft ausgeübten Tätigkeit, die Gegenstand des Kaufs ist
  • Ein Hinweis auf die Unterzeichnung der Absichtserklärung (letter of intent)
  • Im Falle von mehreren Verkäufern: ihre Identität und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien
  • Ein Hinweis auf die mögliche Durchführung der Prüfung oder due diligence durch den Erwerber vor der Unterzeichnung des Kaufvertrags

Gegenstand des Kaufs

In diesem Abschnitt wird der Umfang der Bestandteile des Unternehmens festgelegt, die auf den Erwerber übertragen werden. In der Regel ist eine beschreibende Liste dieser Elemente in einem Anhang enthalten.

Preis und Zahlungsweise

Diese Klausel gibt den vom Käufer zu zahlenden Preis an. Gegebenenfalls ist die für die Bewertung des Unternehmens gewählte Finanzkennzahl anzugeben.

Da dieser Preis Anpassungen unterworfen sein kann, ist es wichtig, die Kriterien zu definieren, die den Preis des Unternehmens, welches Gegenstand des Kaufs ist, zu bestimmen.

Zusicherungen und Garantien

Diese Klausel legt die Garantien und Verantwortlichkeiten der Vertragsparteien fest.

Für den Verkäufer bestehen diese Zusicherungen aus einer Reihe von Erklärungen zur finanziellen Lage des Unternehmens; seine rechtlichen, steuerlichen und arbeitsrechtlichen Verpflichtungen; keine vorliegenden anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder Forderungen, und natürlich zur Fähigkeit des Verkäufers, das Unternehmen oder den Betrieb zu verkaufen. Diese Zusicherungen beziehen sich in der Regel auf Unwägbarkeiten, die während der Prüfungsphase festgestellt wurden. In dieser Klausel werden in der Regel Auflagen und Bedingungen (representations and warranties) hinzugefügt, um dem Käufer zu versichern, dass das Unternehmen keinen Wertverlust erleiden wird.

Der Käufer seinerseits erklärt, dass er den Preis zahlen wird. Es können zusätzliche Preisklauseln (earn-out payments) hinzugefügt werden, mit denen sich der Käufer verpflichtet, zusätzlich zum vereinbarten Preis einen Preis zu zahlen, wenn die Leistung des Unternehmens nach der Übernahme ein bestimmtes Niveau erreicht.

Diese Zusicherungen bieten einen Mechanismus für Schadensersatzansprüche im Falle von Ungenauigkeiten, Auslassungen oder falschen Darstellungen der Lage des Unternehmens.

Andere Klauseln, die sich auf Vertraulichkeit, Wettbewerbsverbot und Abwerbeverbot beziehen

Mit diesen Klauseln wird vereinbart, dass beide Parteien während des Verfahrens Stillschweigen über die Transaktion bewahren. Der Verkäufer ist auch verpflichtet, nicht zu konkurrieren und keine Mitarbeiter einzustellen.

Diese Klausel ist in der Regel mit sehr hohen Vertragsstrafen verbunden, um die Verkäufer von der Nichteinhaltung abzuschrecken.

Sonstige Klauseln

Begrenzung der Haftung des Verkäufers; Befristung; Beendigung der Transaktion im Falle einer wesentlichen nachteiligen Veränderung (material adverse change); Aktionärsvereinbarungen; Vereinbarungen über Managementverträge und Leasing des Unternehmens.

Andere Klauseln

Bezüglich Meldungen; Abtretung des Vertrags; teilweise Unmöglichkeit; anwendbares Recht und Gerichtsstand und Weiteres.

Schließlich gehören die Anhänge zum wesentlichen Inhalt eines Unternehmenskaufvertrags.

Dieser Beitrag ist nicht als Rechtsberatung zu verstehen

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Hochschulabschluss in spanisch-französischem Recht an der Universität Sorbonne-Paris 1 und der Universität Complutense Madrid, Master in internationalem Recht. Tätigkeitsbereiche: M&A, Handelsrecht und Arbeitsrecht. Arbeitssprachen: Englisch, Französisch und Spanisch. Kontaktieren Sie Marcia Ponce.